楊凌秦豐農業科技股份有限企業收購報告書（摘要） 2008年04月11日20:49 中國證券網

股票簡稱：*st秦豐 股票代碼：600248

楊凌秦豐農業科技股份有限企業收購報告書（摘要）

上市企業名稱：楊凌秦豐農業科技股份有限企業

股票上市地點：上海證券交易所

股 票 簡 稱： *st秦豐

股 票 代 碼： 600248

收購人名稱：陜西延長石油（集團）有限責任企業

注冊 地址：陜西省延安市

通訊 地址：陜西省延安市寶塔區七里鋪

聯系 電話：029-88336981

一致行動人名稱：陜西省石油化工建設企業

注冊 地址：陜西省楊凌示范區

通訊 地址：陜西省楊凌示范區西農路

聯系 電話：029-8701225

收購報告書簽署日期：二○○八年四月十日

聲 明

一、本收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市企業收購管理辦法》、《公開發行證券企業新聞披露文案與樣式準則第16號--收購報告書》及關聯的法律、法規編寫本報告書。

二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市企業收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在楊凌秦豐農業科技股份有限企業（"秦豐農業"）擁有權益的股份。

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股新聞外，上述收購人沒有通過任何其他方法在秦豐農業擁有權益。

三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本收購人擬通過行政劃轉的方法取得陜西種業集團有限責任企業持有的秦豐農業4708萬股股份，通過協議收購的方法取得陜西省高新技術產業投資有限企業持有的秦豐農業700萬股股份、楊凌現代農業開發有限企業持有的秦豐農業799萬股股份和陜西省產業投資有限企業持有的秦豐農業250萬股股份，合計6457萬股股份。秦豐農業擬向本收購人及一致行動人陜西省石油化工建設企業非公開發行股票。本收購人及一致行動人在楊凌秦豐農業科技股份有限企業擁有的權益股份將超過30％。本收購人及一致行動人承諾3年內不轉讓其在楊凌秦豐農業科技股份有限企業擁有的權益。本收購人擬向中國證監會申請豁免其要約收購義務。

五、本次收購尚須取得國家國資委的批準以及中國證監會的審核無異議并豁免本收購人的要約收購義務。

六、本收購人的本次收購與秦豐農業重大資產出售暨非公開發行股票購買資產互為生效條件，如果秦豐農業的重大資產出售暨非公開發行股票購買資產方案未能獲得秦豐農業股東大會和中國證監會的審核批準，則本次收購亦失敗，秦豐農業將面臨終止上市的風險。提請廣大投資者關注秦豐農業就重大資產出售暨非公開發行股票購買資產事宜的公告。

七、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的新聞和對本報告書做出任何解釋或者證明。

第一節 釋義

在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

秦豐農業/上市企業/被收購企業 指 楊凌秦豐農業科技股份有限企業

延長集團/收購人 指 陜西延長石油（集團）有限責任企業

石油建設企業/一致行動人 指 陜西省石油化工建設企業

種業集團 指 陜西省種業集團有限責任企業

高新投資企業 指 陜西省高新技術產業投資有限企業

現代農業企業 指 楊凌現代農業開發有限企業

產業投資企業 指 陜西省產業投資有限企業

化建企業 指 陜西化建工程有限責任企業

國家國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

陜西省國資委 指 陜西省人民政府國有資產監督管理委員會

延安市國資委 指 延安市國有資產監督管理委員會

榆林市國資委 指 榆林市國有資產監督管理委員會

化建企業/置入資產 指 陜西化建工程有限責任企業

本次收購 指 根據有關各方于2008年4月10日簽訂的有關協議，種業集團將其持有的秦豐農業4708萬股股份無償劃轉給延長集團，高新投資企業將其持有的秦豐農業700萬股股份轉讓給延長集團，現代農業企業將其持有的秦豐農業799萬股股份轉讓給延長集團，產業投資企業將其持有的秦豐農業250萬股股份轉讓給延長集團，延長集團與石油建設企業以擁有的化建企業100%股權認購秦豐農業向其非公開發行的股票的行為

董事會 指 秦豐農業董事會

股東大會 指 秦豐農業股東大會

財務顧問 指 西部證券股份有限企業

法律顧問/律師事務所 指 北京市君致律師事務所

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

上交所/交易所 指 上海證券交易所

元 指 人民幣元

第二節 收購人及一致行動人介紹

本次收購的收購人為延長集團，延長集團是陜西省政府批準組建的受陜西省國資委監管的國有企業。延長集團持有石油建設企業100％股份，石油建設企業為本次收購中收購人延長集團的一致行動人。

一、收購人及一致行動人概況

（一）收購人：延長集團

公司名稱：陜西延長石油（集團）有限責任企業

注冊地址：陜西省延安市

注冊資本：300,000萬元

法定代表人：沈浩

公司法人營業執照注冊號碼：6100001000563

稅務登記證號碼：610690220568570

組織機構代碼： 22056857-0

公司類型及經濟性質：有限責任企業（國有獨資）

首要經營范圍：石油、天然氣勘探、開采、加工、運輸、銷售；石油化工產品（化學危險品除外）及新能源產品（專控除外）的開發、生產和銷售；與油氣共生或鉆遇的其他礦藏的開采、經營業務；與上述業務關聯的勘察設計、技術開發、技術服務；住宿、餐飲；自營代理各類商品及技術的進出口，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外。（上述經營范圍中，法律法規有專項規定的，憑許可證在比較有效期內經營）

成立日期：1996年8月2日

營業期限：長時間

通訊地址：陜西省延安市寶塔區七里鋪

郵政編碼：610602

聯系電話：0911-2493001

（二）一致行動人：石油建設企業

公司名稱：陜西省石油化工建設企業

注冊地址： 陜西楊凌示范區西農路

注冊資本： 貳仟萬元人民幣

法定代表人： 張愷颙

公司法人營業執照注冊號碼：6104031100137

組織機構代碼：22052566-9

稅務登記證號碼：地稅616901220525667

公司類型及經濟性質：全民

經營范圍：石油化工建設及其他設備安裝，工業工程建筑，民用住宅建筑，裝飾裝修工程，公路工程，消防工程，電梯安裝與維修。貯藏用金屬罐的執照。

成立日期：1951年

通訊地址：陜西楊凌示范區西農路32號

郵政編碼：712100

聯系電話：029-87012255

二、收購人及一致行動人的實際控制人情況

陜西省國資委、延安市國資委和榆林市國資委是延長集團的出資人，分別持有延長集團51％、44％和5％的股權。延長集團持有石油建設企業100％股權。

根據延長集團企業章程，延長集團是陜西省政府批準組建的受陜西省國資委監管的國有企業。

延長集團的首要相關方基本情況：

1、延長油田股份有限企業，延長集團持有50.29%的股份。企業住所：陜西省延安市延川縣永坪鎮；法人代表：田維寬；注冊資本：1,000,000萬元；實收資本：1,000,000萬元；企業類型：股份有限企業（非上市）；經營范圍：石油、天然氣勘探、開發及與油氣共生或鉆遇的其他礦藏的開采、銷售；油氣田勘探、開發配套的鋼材、設備、材料的銷售及對外工程承包；機械制造、安裝、銷售；油氣田勘察、設計、技術開發與應用、技術咨詢、技術服務、招標采購；勞務輸出；房屋租賃、房地產開發；運輸、餐飲、住宿；自營和代理各類商品和技術除外（上述范圍中，國家法律、行政法規和國務院決策規定必需報經批準的，憑許可證在比較有效期內經營）。

2、陜西汽車（集團）有限責任企業，延長集團持有30.74%的股份。企業住所：西安市幸福北路39號，法人代表：張玉浦；注冊資本：168,678萬元；實收資本：168,678萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：經營本公司生產的汽車、汽車零部件及發動機的出口業務；本公司生產、科研所需的原材料、機械設備、儀器儀表、倍頻備件、零配件及技術的進口業務；開展本公司中外合資經營、合作生產及"三來一補"業務；汽車組裝、改裝、修理；公路客貨運輸（道路運輸經營許可證憑證經營）。

3、陜西天宏硅材料有限責任企業，延長集團持有33%的股份。企業住所：西安市高新區高新路51號高新大廈6樓，法人代表：黃小平；注冊資本：120,000萬元；實收資本：24,000萬元；企業類型：有限責任企業（國有控股）；經營范圍：多晶硅及輔助材料生產、銷售；進出口貿易（國家限定或禁止企業經營的商品和技術除外）；自備煤礦和自備電廠經營（上述經營范圍中，國家法律、法規、國務院決策需報經批準的，憑許可證在比較有效期限內經營）；（實收資本余額繳付期限為2009年7月10日）。

4、陜西興化集團有限責任企業，延長集團持有100%的股份。企業住所：陜西省興平市東城區；法人代表：王志海；注冊資本：14,292萬元；實收資本：14,292萬元；企業類型：有限責任企業（國有獨資）；經營范圍：碳銨、純堿、氯化銨、二氧化碳、"908"產品、精細化工、石化產品的生產、加工、批發與零售、農化服務；機加工、貨物運輸（道路運輸經營許可證比較有效期至2009年3月31日）、一、二類壓力容器的設計制造（特種設備許可證比較有效期至2009年10月27日）；無損檢測安裝、機械零部件的設計、制造、加工；物業管理；碳酸鈉、采用碳酸鈉（食品衛生許可證比較有效期至年2月13日）；氯化銨、工業氯化銨、硫酸銅、人造剛玉；"908"產品的出口；本公司生產，科研所需的關鍵材料。技術改造所需的關鍵設備及零部件進口（上述范圍中，國家法律、行政法規和國務院決策規定必需報經批準的，憑許可證在比較有效期內經營，未經批準，不得經營）

5、陜西化建工程有限責任企業，延長集團持有92.5的股份。企業住所：楊凌示范區西農路32號；法人代表：陳建中；注冊資本：20,000萬元；實收資本：20,000萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：化工石油工程施工總承包，市政公用工程施工總承包；機電設備安裝工程；防腐保溫工程；土石方工程、鋼結構工程專業承包。

6、西安延煉工貿有限責任企業，延長集團持有100%的股份。企業住所：西安市南二環路東段555號；法人代表：鄭玉琦；注冊資本：20,000萬元；實收資本：20,000萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：石化制品（成品油除外）、燃料油、石腦油、溶劑油（危險化學品經營許可證比較有效期至：2008年12月31日）；化工產品（危險品除外）、機電產品、金屬材料（專控除外）、建材、機械成套設備、通訊設備（衛星接收系統除外）、房地產、五金交電、礦產品（專控除外）、辦公自動化設備、電力設備的批發與零售；石油專用管材及配件的加工、經營；物流倉儲服務（運輸及危險化學品除外）；物業管理、房屋租賃業務。

7、陜西延長石油材料有限責任企業，延長集團持有100%的股份。企業住所：西安市蓮湖區棗園東路2號；法人代表：王志春；注冊資本：500萬元；實收資本：500萬元；企業類型：有限責任企業 ；經營范圍：石油管材（油管、套管、鉆桿）的生產加工、運輸、銷售；精密管材的生產、銷售；精密金屬材料的生產、銷售。

8、西安延盛置業有限責任企業，延長集團持有100%的股份。企業住所：西安市高新區光泰路1號，注冊資本：6,900萬元；實收資本：6,900萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：房地產開發、銷售；建筑材料及裝飾材料、金屬材料（除專控）、五金交電、普通機械、電器機械的銷售（以上經營范圍凡涉及國家有關專營規定的從其規定）。

9、陜西省石油化工建設企業，延長集團持有100%的股份。企業住所：楊凌示范區西農路32號；注冊資本：970萬元；實收資本：20,000970萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：化工石油工程總承包，市政公用工程施工總承包；機電設備安裝工程；防腐保溫工程；土石方工程、鋼結構工程專業承包。

10、陜西省石油化工工業貿易企業，延長集團持有100%的股份。企業住所：西安市雁塔中路118號，注冊資本：3,000萬元；實收資本：3,000萬元；經營范圍：原油、汽油、柴油、煤油、渣油、重油、化工原料（化學危險品除外）、化工設備的銷售；石腦油、溶劑油、石油液化氣批發和零售。

11、山西延煉石化有限企業，延長集團持有100%的股份。企業住所：山西省太原市，注冊資本：3,000萬元；實收資本：3,000萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：汽、柴油的批發和零售。

12、陜西延長新能源有限責任企業，延長集團持有34.67%的股份。企業住所：西安市長安區引鎮火車站西；注冊資本：1,500萬；實收資本：1,500萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：甲醇汽油的研制、生產、銷售；汽油、柴油、煤油、液化氣、原油、渣油、石油添加劑、石腦油、溶劑油、化工原料的運輸、儲存和銷售。

13、陜西榆煉實業有限責任企業，延長集團持有100%的股份。企業住所：西安市未央區文景路18號，注冊資本：2,000萬元；實收資本：2,000萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：化工產品（危險品除外）、五金交電、建筑材料、金屬材料、燃料油（成品油）除外、機電產品、辦公用品、針紡織品、日用百貨、精細化工材料、閥門管件、電線電纜的銷售；物業管理；汽車美容；煉油助劑的生產與銷售；酒店及客房管理。

14、榆林市恒通熱電有限責任企業，延長集團持有70%的股份。企業住所：榆林市靖邊縣河東榆林煉油廠院內，注冊資本：1,000萬元；實收資本：1,000萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：自備發電。

15、榆林石化集運有限企業，延長集團持有50%的股份。企業住所：榆林市開發區集運路5號，注冊資本：1,840萬元；實收資本：1,840萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：鐵路貨物轉運；貨物裝卸、停車服務。

16、榆林煉油廠綜合企業加油站，延長集團持有54.66%的股份。企業住所：榆林市靖邊縣河東，注冊資本：741,000元；實收資本：741,000萬元；經營范圍：汽油、柴油、潤滑油銷售。

17、永安財產保險股份有限企業，延長集團持有20%的股份。企業住所：西安市南二環西段9號；法人代表：張東武；注冊資本：31,000萬元；實收資本：31,000萬元；企業類型：股份有限企業；經營范圍：國內外的各類財產保險、責任保險、信用保險、農業保險、保證保險的保險業務；辦理上述各項保險業務的再保險和法定保險業務；與國內外保險機構樹立代理關系和業務往來關系，代理查勘、理賠、追償業務；辦理經中國人民銀行批準的資金運用業務。

18、西部信托投資有限企業，延長集團持有2.69%的股份。企業住所：西安市東新街232號；法人代表：倪正；注冊資本：50,000萬元；實收資本：50,000萬元；企業類型：有限責任企業；經營范圍：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營法律、行政法規允許從事的投資基金業務、作為投資基金或基金管理企業發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托、經營公司資產的重組、購并及項目融資、企業理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、政策性銀行債券、公司債券的承銷業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存款、同業拆放、貸款、融資租賃或投資方法運用自有資金；以固有財產為他人提供擔保、辦理金融同業拆借；中國人民銀行批準的其他業務。

19、陜西法門寺文化景區建設有限企業，延長集團持有28.57%的股份。企業住所：陜西省寶雞市扶風縣法門寺鎮博物館北，法人代表：何長發，注冊資本：70,000萬元，實收資本：40,000萬元，企業類型：有限責任企業，經營范圍：文化景區開發、建設；紀念品的生產、經營；崗位人才培訓（股東認繳出資額，余額繳付時間為2007年6月30日）。

三、延長集團2005、2006年度首要財務情況

延長集團的主營業務為石油的開采與銷售，2005、2006年簡要的財務狀況如下表所示：

項目 2005年度 2006年度

總資產（元） 46,890,656,575.32 57,319,098,913.09

凈資產（元） 25,140,696,503.90 31,082,522,479.10

主營業務收入（元） 30,320,152,015.19 40,282,495,397.81

凈利潤（元） 7,313,487,910.33 6,346,585,792.08

凈資產收益率（%） 29.09% 20.42%

資產負債率（%） 46.38% 45.77%

延長集團2007年度審計尚在進行中，待審計報告完成后延長集團將予以補充披露。

延長集團及石油建設企業承諾：不以任何形式投資、參與、從事及/或經營任何與秦豐農業新主營業務（化工石油工程施工）相競爭的業務。

四、收購人及一致行動人最近五年所受處罰及涉及訴訟或仲裁情況

延長集團不存在最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。

石油建設企業不存在最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。

五、收購人及一致行動人董事、監事及高級管理人員基本情況

（一）收購人延長集團董事、監事及高級管理人員基本情況

序號 姓名 職務 國籍 長時間居住他 其他國家或

地區居留權

1 沈浩 法定代表人、董事長 中國 陜西省西安市碑林區 無

2 張積耀 董事、總經理 中國 陜西省西安市雁塔區 無

3 田維寬 董事/副總經理 中國 陜西省延安市寶塔區 無

4 郝寶倉 董事 中國 陜西省延安市寶塔區 無

5 張克理 董事 中國 陜西省延安市寶塔區 無

6 高登峰 董事 中國 陜西省榆林市 無

7 馮潤田 監事會主席 中國 陜西省西安市蓮湖區 無

8 閆世可 副總經理 中國 陜西省延川縣永坪鎮 無

9 馮大為 副總經理 中國 陜西省西安市碑林區 無

10 馮和平 副總經理 中國 陜西省洛川縣交口河鎮 無

11 盧禮栓 副總經理 中國 陜西省洛川縣交口河鎮 無

12 梁蘇權 副總經理 中國 陜西省延長縣 無

13 袁定雄 總工程師 中國 陜西省洛川縣交口河鎮 無

14 趙健 總經濟師 中國 陜西省西安市新城區 無

以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

（二）一致行動人石油建設企業董事、監事及高級管理人員基本情況

序號 姓名 職務 國籍 長時間居住他 其他國家或

地區居留權

1 張愷颙 總經理 中國 楊陵 無

2 董林英 黨委書記 中國 楊陵 無

3 曲 銥 總經理助理 中國 楊陵 無

以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、收購人及一致行動人在其他上市企業投資情況

2008年2月28日陜西省國資委將陜西興化集團有限責任企業整體劃轉給延長集團，陜西興化集團有限責任企業為上市企業陜西興化化學股份有限企業的控股股東，其持有陜西興化化學股份有限企業6927.01萬股股份，占陜西興化化學股份有限企業總股本的43.29%。截至本報告出具之日，陜西興化集團有限責任企業劃轉給延長石油的關聯手續正在辦理中。與此除外沒有持有、控制其他上市企業5%以上股份。

石油建設企業沒有持有、控制其他上市企業股份。

第三節 收購目的及收購決策

一、收購決策

延長集團于2008年4月2日召開了2008年第一屆第十二次董事會，審議通過無償劃轉方法受讓種業集團持有的秦豐農業4708萬股股份，通過協議方法有償受讓高新投資企業持有的秦豐農業700萬股股份、現代農業企業持有的秦豐農業799萬股股份、產業投資企業持有的秦豐農業250萬股股份；審議通過以持有的陜西化建工程有限責任企業92.5%的股權認購秦豐農業定向增發的股份，認購價錢為5.26元/股（最終以中國證監會批準為準）。

石油建設企業于2008年4月2日召開了2008年第1次股東會，通過以持有的陜西化建工程有限責任企業7.5%的股權認購秦豐農業定向增發的股份，認購價錢為5.26元/股（最終以中國證監會批準為準）。

種業集團、高新投資企業、現代農業企業和產業投資企業已經分別召開董事會或內部有權決定會議審議批準了將所持部分或所有秦豐農業股份轉讓給延長集團。

陜西省國資委于2008年3月31日出具《關于協議轉讓楊凌秦豐農業科技股份有限企業股份的批復》（陜國資產權發[2008]73號、陜國資產權發[2008]74號、陜國資產權發[2008]75號），同意高新投資企業、產業投資企業和現代農業企業分別將所持有的秦豐農業700萬股、250萬股和799萬股股份采取協議轉讓的方法轉讓給延長集團持有；同意本次股份轉讓可以不披露擬協議轉讓新聞。

二、收購目的

上市企業秦豐農業由于2004、2005、2006年連續三年虧損，于2007年5月21日被上海證券交易所暫停上市。上市企業現有主營業務基本停滯，所有銀行借款均已逾期并涉訴，重組迫在眉睫，否則上市企業將面臨被終止上市的風險。為了挽救瀕臨退市的上市企業，延長集團決策收購重組秦豐農業，化解上市企業經營危機，改善其資產質量，恢復其盈利能力，穩定楊凌地方金融環境，保護上市企業債權人及中小股東的好處。

三、收購人未來十二個月增持股份或處置已擁有股份的計劃

若本次收購能夠順利實施完畢，延長集團在本次收購完成后未來12個月內沒有增持或處置通過本次收購所取得的秦豐農業股份的計劃或安排。

第四節 收購方法

一、收購人持有被收購企業股份情況

延長集團及其一致行動人石油建設企業在本次收購之前并未直接持有或者實際控股秦豐農業股權或者表決權。

本收購人擬擬通過行政劃轉的方法取得陜西種業集團有限責任企業持有的秦豐農業4708萬股，通過協議收購的方法取得陜西省高新技術產業投資有限企業持有的秦豐農業700萬股、楊凌現代農業開發有限企業持有的秦豐農業799萬股和陜西省產業投資有限企業持有的秦豐農業250萬股，合計6457萬股股份。

秦豐農業擬向本收購人及一致行動人陜西省石油化工建設企業非公開發行不超過6115萬股股票，本次收購完成后，延長集團通過股份劃轉、協議收購和非公開發行股票預計合共將持有秦豐農業121,133,800股，占秦豐農業非公開發行后總股本的59.72％；延長集團一致行動人石油建設企業預計通過非公開發行股票增持4,586,200股，占秦豐農業非公開發行后總股本的2.26％。

延長集團及其一致行動人對秦豐農業其他股份表決權的行使不產生任何影響，收購人一致行動人及其他相關方亦未持有或控制秦豐農業的股份。

二、收購協議首要文案

（一）《股權劃轉協議》

1、基本文案

延長集團與種業集團于2008年4月10日簽訂《股權劃轉協議》，種業集團將其持有的秦豐農業4708萬股（占秦豐農業非公開發行前總股本的33.22%）國有法人股無償劃轉給延長集團。

2、生效條件

（1）本協議經轉讓雙做法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；（2）本次股權轉讓獲得陜西省和國務院國有資產監督管理機構批準；（3）秦豐農業為恢復上市而進行的重大資產重組、定向增發獲得中國證券監督管理委員會批準；（4）中國證券監督管理委員會對本次收購無異議并豁免受讓方本次股權轉讓的要約收購義務。

3、補充協議及安排

除上述披露文案外，延長集團與種業集團簽署的《股權無償劃轉協議》并未附加條件，也不存在補充協議和對擬劃轉股權表決權的行使存在其他安排。

（二）《股權轉讓協議》

1、基本文案

延長集團于2008年4月10日與高新投資企業、現代農業企業和產業投資企業分別簽署了《股權轉讓協議》，延長集團擬受讓高新投資企業持有的秦豐農業700萬股股份、現代農業企業持有的秦豐農業799萬股股份、產業投資企業持有的秦豐農業250萬股股份，上述擬受讓股份共計1749萬股（占秦豐農業非公開發行前總股本的12.34%）。

2、定價及支付

根據延長集團與高新投資企業、現代農業企業和產業投資企業簽署的《股權轉讓協議》，"交易雙方將根據中介機構出具的秦豐農業股票價錢的合理估值結果，協商明確每股轉讓價錢。""截止本協議簽署日，中介機構尚未出具的秦豐農業股票價錢的合理估值報告，因為此轉讓方和受讓方一致同意，待上述估值報告出具后，由雙方另行簽訂《補充協議》，對股權轉讓價錢、支付時間及支付方法進行約定。"

3、生效條件

延長集團與高新投資企業、現代農業企業和產業投資企業簽署的股權轉讓協議的生效條件為：（1）本協議經轉讓雙做法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；（2）本次股權轉讓獲得陜西省和國務院國有資產監督管理機構批準；（3）秦豐農業為恢復上市而進行的重大資產重組、定向增發獲得中國證券監督管理委員會批準；（4）中國證券監督管理委員會對本次收購無異議并豁免受讓方本次股權轉讓的要約收購義務。

4、補充協議及安排

除上述披露文案外，延長集團與高新投資企業、現代農業企業和產業投資企業簽署的對股份轉讓并未附加條件，也不存在補充協議和對擬轉讓股權表決權的行使存在其他安排。

（三）劃轉及轉讓標的股份關聯情況

1、劃轉股份

種業集團擬劃轉給申請人的秦豐農業4708萬股股份已設定質押，作為秦豐農業向關聯銀行借款的擔保；該4708萬股股份目前均已被被法院凍結，具體情況如下：

2003年3月，種業集團為秦豐農業在招商銀行西安市安南大街支行貸款3000萬元提供擔保；2005年3月，因秦豐農業未按期支付利息，招商銀行西安市安南大街支行提請陜西省高級人民法院（以下簡稱"陜西省高院"）凍結種業集團持有的部分秦豐農業股份；2005年4月11日，陜西省高院以陜執一公字第034－3號民事裁定書，將種業集團持有的秦豐農業3608萬股國有法人股予以凍結，凍結期限為2005年4月14日至2006年4月13日。目前，陜西省高院以陜執一公字第034－22號協助執行通知書，裁定繼續凍結種業集團持有的秦豐農業3608萬股國有法人股，凍結期限為2008年3月19日至年3月19日，并以陜執一字第044－44號、045－25號、089－104號執行通知書，輪候凍結種業集團持有的秦豐農業4708萬股國有法人股，輪候凍結起始日為2007年5月10日，凍結期限為自轉為正式凍結之日起兩年。

2003年11月26日，種業集團和交通銀行西安分行簽署《交通銀行借款質押合同》（編號：西交銀2003年質字10020號），種業集團將其持有的秦豐農業國有法人股1100萬股作為向交通銀行西安分行3000萬元借款（借款合同編號：西交銀2003年貸字10020號）的擔保，質押期限為2003年11月27日至2004年11月26日。2005年5月，因種業集團未能履行合同規定的義務，交通銀行西安分行向陜西省高院提請執行，要求凍結種業集團持有的已質押給交通銀行西安分行的秦豐農業1100萬股法人股。2005年5月19日，陜西省高院以陜執二公字第78－1號民事裁定書，將種業集團持有的秦豐農業1100萬股國有法人股予以凍結，凍結期限為2005年5月25日至2006年5月24日。目前，陜西省高院以陜執一字第044－35號、045－23號、089－07號協助執行通知書，輪候凍結種業集團持有的秦豐農業4708萬股國有法人股，凍結期限為2007年5月10日至2008年5月10日。

2004年6月29日，種業集團和上海浦東快速發展銀行西安分行簽署《股權質押合同》（編號：7004280413（質）），種業集團將其持有的秦豐農業國有法人股作為向上海浦東快速發展銀行西安支行1500萬元最高額借款（借款合同編號：7004280413）的擔保。2008年2月22日，在種業集團與上海浦東快速發展銀行西安分行借款擔保合同糾紛一案中，陜西省西安市中級人民法院以（2008）西中法執民字第71號《民事裁定書》，凍結種業集團持有的并已向上海浦東快速發展銀行西安分行質押的秦豐農業股份550萬股。

截至目前，在延長集團的支持下，上市企業正在與所有七家債權銀行進行債務重組談判，若談判取得成功，債權銀行將解除關聯股份凍結與質押，由此無償劃轉的4708萬股股份將可以實現過戶。具體債務重組談判進展，本收購人及上市企業將及時予以公告。

2、轉讓股份

高新投資企業、現代農業企業和產業投資企業轉讓給延長集團的股份不存在任何質押、凍結或其他限制股份轉讓的他項權利。

（四）批準情況

1、劃轉股份

種業集團已于2008年4月3日召開董事會，審議批準將所持有的秦豐農業4708萬股國有股份無償劃轉給延長集團。延長集團已于2008年4月2日召開董事會，審議批準受讓種業集團無償劃轉的4708萬股國有股份。

此次劃轉尚須取得陜西省國資委、國家國資委和中國證監會的批準。

2、轉讓股份

高新投資企業、現代農業企業和產業投資企業已分別于2008年3月20日、2008年3月20日和2008年3月17日召開董事會或內部有權決定會議，審議批準了將所持700萬股、799萬股和250萬股股份轉讓給延長集團。

陜西省國資委于2008年3月31日出具《關于協議轉讓楊凌秦豐農業科技股份有限企業股份的批復》（陜國資產權發[2008]73號、陜國資產權發[2008]74號、陜國資產權發[2008]75號），同意高新投資企業、產業投資企業和現代農業企業分別將所持有的秦豐農業700萬股、250萬股和799萬股股份采取協議轉讓的方法轉讓給延長集團持有；同意本次股份轉讓可以不披露擬協議轉讓新聞。

延長集團已于2008年4月2日召開董事會，審議批準受讓高新投資企業、現代農業企業和產業投資企業所持700萬股、799萬股和250萬股股份。

此次轉讓尚須取得陜西省國資委、國家國資委和中國證監會的批準。

（四）關于協議轉讓定價的關聯事宜

根據《國有股東轉讓所持上市企業股份管理暫行辦法》第25條的規定， "股份轉讓價錢由國有股東根據中介機構出具的該上市企業股票價錢的合理估值結果明確"。由于關聯中介機構出具的上市企業估值報告需要根據上市企業2007年度審計報告關聯數據明確，截至本收購報告書簽署之日，秦豐農業的2007年度審計報告尚未出具，故股權轉讓各方將最終依據關聯中介機構的估值報告簽署《股權轉讓補充協議》明確最終轉讓價錢。關聯各方將及時予以補充公告。

三、新增股份購買資產協議首要文案

（一）協議的首要文案

1、本次購買資產的標的

本次購買資產的標的為延長集團、石油建設企業與秦豐農業簽署的《新增股份購買資產協議》中約定的延長集團、石油建設企業分別持有的化建企業92.5％股份、7.5％股份。

2、 支付方法與期限

秦豐農業以新增股份作為對價購買標的資產，本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（a股），每股面值為1元；本次非公開發行的發行價暫定為5.26元/股，為甲方停牌日（暫停上市日）前二十個交易日企業股票均價；以標的資產價錢計算，本次非公開發行的股票總額不超過6115萬股。

上述股份應于中國證券監督管理委員會核準后6個月內向延長集團及石油建設企業發行。

3、生效條件

（1） 本協議各方簽字蓋章；

（2） 本次重大資產重組經秦豐農業董事會、股東大會審議通過；

（3） 本協議經秦豐農業董事會、股東大會審議通過；

（4） 秦豐農業本次重大資產重組經中國證券監督管理委員會審核無異議；

（5） 延長集團因無償劃轉、協議受讓以及本次非公開發行導致其持有秦豐農業股份超過30%而觸發的要約收購義務獲得中國證券監督管理委員會豁免。

4、補充協議

延長集團、石油建設企業與秦豐農業就《新增股份購買資產協議》不存在任何補充協議。

（二）協議批準情況

1、秦豐農業于2008年4月10日召開第三屆董事會第十九次董事會，逐項審議批準了《重大資產出售暨非公開發行股票購買資產的議案》。

2、延長集團、石油建設企業于2008年4月2日分別召開董事會、股東會，審議通過了以所持化建企業股份認購上市企業新增股份的議案。

3、本次非公開發行股票購買資產尚須取得中國證監會的核準。

四、關于非公開發行股票的關聯事宜

根據延長集團、石油建設企業與秦豐農業簽署的《新增股份購買資產協議》，本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（a股），每股面值為1元；本次非公開發行的發行價為5.26元/股，為上市企業停牌日（即2007年4月28日）前二十個交易日企業股票均價；據中威華德誠評報字[2008]1043號《資產判斷報告》，化建企業凈資產賬面值為28,716.44萬元，調整后賬面值為27,716.44萬元，判斷值為32,167.28萬元。以標的資產價錢計算，甲方本次非公開發行的股票總額不超過6115萬股，延長集團取得新增股份的92.5%，不超過56,563,800股；石油建設企業取得新增股份的7.5%，不超過4,586,200股。延長集團和石油建設企業所認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

五、關于豁免要約收購

延長集團擬依法向中國證監會申請免于以要約收購方法增持股份。申請豁免的理由：

（1）上市企業的實際控制人沒有發生了變化。《上市企業收購管理辦法》第六十二條第一款第一項"收購人與出讓人能夠說明本次轉讓未導致上市企業的實際控制人發生了變化"的，可向中國證監會申請免于以要約收購方法增持股份。

上市企業現任控股股東種業集團與本申請人的實際控制每個人平均為陜西省國資委，陜西省國資委持有種業集團100％股權，持有本申請人51％股權。本次收購前后，上市企業的實際控制人沒有發生了變化，仍為陜西省國資委。

（2）《上市企業收購管理辦法》第六十二條第一款第三項"經上市企業股東大會非相關股東批準，收購人取得上市企業向其發行的新股，導致其在該企業擁有權益的股份超過該企業已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且企業股東大會同意收購人免于發出要約"的，可向中國證監會申請免于以要約收購方法增持股份。

上市企業已經與種業集團簽署了《重大資產出售協議》、延長集團已經與上市企業簽署了《新增股份購買資產協議》，根據此類協議，上市企業將實施重大資產出售暨非公開發行股票購買資產。此重組方案若能實施，將挽救上市面臨的財務困難，恢復持續盈利能力。上市企業董事會于2008年4月10日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了上述重大資產出售暨非公開發行股票購買資產方案，并已經召集上市企業2008年第二次臨時股東大會審議上述重組方案。延長集團及石油建設企業均已經承諾3年內不轉讓其在秦豐農業中所擁有的權益。

六、非現金資產（化建企業）的基本情況

1、 化建企業基本情況

陜西化建工程有限責任企業成立于2001年10月15日，最初由石油建設企業出資1500萬元、49名自然人出資4500萬元設立。2007年8月延長集團收購49名自然人持有的化建企業4500萬元出資，并于同年9月對化建企業增資14000萬元。截至目前，化建企業注冊資本2億元，延長集團為絕對控股股東。

化建企業注冊地址陜西省楊凌示范區，注冊資本20,000萬元，法定代表人陳建中，公司法人營業執照注冊號碼：610403100001257，稅務登記證號碼：616901741252846，組織機構代碼：74125284-6，公司類型及經濟性質：有限責任企業，首要經營范圍：化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工總承包；機電設備安裝工程、防腐保溫工程、土石方工程、鋼結構工程、消防設施工程專業承包；小型平面定輪閘門、中型弧形閘門的制造、安裝；球形儲罐現場組焊（僅限于一、二、三、西安分企業經營）；第一類壓力容器、第二類低、中壓容器的制造、銷售（僅限于壓力容器制造廠經營）；設備吊裝、運輸；汽車大修、總成修理、維修、小修及汽車專項修理（僅限于分支機構經營）。營業期限自2001年10月15日至2051年10月15日，通訊地址陜西省楊凌示范區西農路32號。

2、 化建企業股權結構圖

3、化建企業的財務新聞

根據希格瑪出具的希會審字(2008)0586號《審計報告》，截至2007年12月31日，化建企業資產總額1,042,579,564.87元，負債總額755,115,130.52元，凈資產287,464,434.35元。

化建企業近三年收入情況如下：

2007年 2006年 2005年

主營業務收入（萬元） 58,985 43,338 38,064

利潤總額（萬元） 2,720 1,843 1,717

凈利潤（萬元） 2,312 1,567 1,098

根據中威企業出具的中威華德誠評報字[2008]1043號《判斷報告》，化建企業母企業帳面凈資產28,716.14萬元，判斷價值32,167.28萬元。

資產判斷結果匯總表

資產項目 帳面價值 調整后帳面值 判斷價值 增減值 增值率%

a b c d=c-b e=d/b×100%

流動資產 1 64,548.86 64,548.86 64,711.57 162.70 0%

長時間投資 2 23,065.52 22,065.52 22,069.71 4.19 0%

固定資產 3 7,247.56 7,247.56 9,644.22 2,396.66 33%

其中：建筑物 4 1,510.02 1,510.02 2,389.30 879.28 58%

機器設備 5 4,359.91 4,359.91 5,877.29 1,517.38 35%

在建工程 6 1,377.63 1,377.63 1,377.63

無形資產 7 1,821.36 1,821.36 3,672.86 1,851.49 102%

其中：土地采用權 8 1,821.36 1,821.36 3,672.86 1,851.49 102%

其他資產 9 1,142.63 1,142.63 1,178.42 35.79 3%

資產總計 10 97,825.94 96,825.94 101,276.77 4,450.84 5%

流動負債 11 68,105.62 68,105.62 68,105.62

長時間負債 12 1,003.88 1,003.88 1,003.88

負債總計 13 69,109.50 69,109.50 69,109.50

凈 資 產 14 28,716.44 27,716.44 32,167.28 4,450.84 16%

根據希格瑪出具的希會審字(2008)0587號《盈利預測專項審核報告》，預計化建企業2008年度實現收入156,815萬元，利潤總額5964萬元，凈利潤5058萬元。

七、收購人及一致行動人擁有權益的上市企業股份是否存在任何權利限制

本收購人及一致行動人在本次收購之前未擁有任何秦豐農業的股份，故不存在本收購人擁有權益的上市企業股份存在任何權利限制之情形。

（此頁無正文，為《楊凌秦豐農業科技股份有限企業收購報告書（摘要）之收購人蓋章頁）

陜西延長石油（集團）有限責任企業

二零零八年四月十日

（此頁無正文，為《楊凌秦豐農業科技股份有限企業收購報告書（摘要）之一致行動人蓋章頁）

陜西省石油化工建設企業

二零零八年四月十日