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298億大收購，世紀華通的算盤和盛大游戲的私有化“后遺癥”

原始貓財經(jīng)

最近，盛大的游戲回a的懸念終于落下了帷幕。 世紀華通苦心醞釀了三年，終于決定用控股股東盛大收購后進入上市公司的方法完成“蛇吞象”的壯舉。

298億元的交易對價也迅速引起了外界的駐扎，深交所和世紀華通發(fā)表交易預(yù)案后不久，就達到了10頁，發(fā)出了17連問的詢問函，各問題都扎針。

華通被納入了這樣的大規(guī)模網(wǎng)絡(luò)游戲資產(chǎn)，有人說好，有人唱空。 面對很多疑問，世紀華通能順利完成盛大游戲的合并方案嗎？

隆重游戲上市的第一步:三年的股票鋸戰(zhàn)

9月12日，根據(jù)世紀華通公告，上市公司計劃通過發(fā)行股票和支付現(xiàn)金的方法，向星期二等29名交易對象購買其合計持有的活躍網(wǎng)絡(luò)的100%所有權(quán)。 目標資產(chǎn)的交易價格估計為298億元，其中向?qū)幉ㄊ⒔苤Ц冬F(xiàn)金292.9億元，向除擬購買持有的盛躍互聯(lián)網(wǎng)9.83%股權(quán)的寧波盛杰以外的盛躍互聯(lián)網(wǎng)其余28名股東發(fā)行8.8億股股票，其合計持有

據(jù)悉，計劃在這次交易中收購的活躍網(wǎng)絡(luò)擁有原美國納斯達克上市公司盛大游戲有限公司的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營資產(chǎn)和核心經(jīng)營團隊。 這次交易結(jié)束前后上市公司的控股股東、實際統(tǒng)治者沒有變化。 這次交易不構(gòu)成重組上市。

作為國內(nèi)老字號的網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)，盛大的游戲目睹了整個游戲領(lǐng)域的初期光輝和之后的“血雨腥風(fēng)”。 1999年，盛大的游戲成立了。 2009年，盛大的游戲作為獨立主體在美國納斯達克上市。 年1月，盛大游戲正式宣布私有化，年11月，盛大游戲以人民幣約124億元完成私有化，退出美股。

盛大游戲退市前后，又引起了大量資本的熱捧，各資本在股權(quán)爭奪中打了長鋸戰(zhàn)。

盛大的游戲在早上被中絨系牢牢控制，原本計劃被中絨集團納入旗下的上市企業(yè)中銀絨業(yè)，但中銀絨業(yè)于去年1月進行了立項調(diào)查。

世紀華通的大股東們“乘機”于同年6月投資了63.9億元，從海通證券、東方證券手中購買了盛大游戲約43%的股權(quán)。

年1月6日，陷入困境的中絨系將間接持有的盛大游戲47.92%的股份轉(zhuǎn)讓給了曜石。 據(jù)悉，上海曜如網(wǎng)絡(luò)科學(xué)技術(shù)合作公司(以下簡稱曜如)的實際控制者是王苗，王苗也是世紀華通的實際控制者。 這次轉(zhuǎn)讓完成后，中絨集團將不再直接或間接持有盛大的游戲股票或表決權(quán)。 交易完成后，企業(yè)控股股東和大股東合計間接擁有盛大游戲的90.92%的所有權(quán)。

年8月28日，世紀華通控股股東浙江華通控股有限企業(yè)和第二大股東邵恒、第三大股東王佶控制的上海曜如投資合作公司與jwholdings caymanlp間接控制的櫟麥互聯(lián)網(wǎng)科學(xué)技術(shù)(上海)有限企業(yè)轉(zhuǎn)讓股票

至此，世紀華通的股東們花了三年多時間獲得了盛大的游戲。

盛大游戲發(fā)售第二部分:資產(chǎn)注入世紀華通

為什么不直接在上市公司收購，而是從股東那里迂回合并成上市公司？

這不構(gòu)成借貸市場，因此有承認難度下降的解釋。 更重要的是，這樣的大規(guī)模收購本來創(chuàng)造了幾百億的商譽，由于市場投入方法發(fā)生了變化，因此無法創(chuàng)造新的商譽。 盛大的游戲可以認識凈資產(chǎn)的公平價值差額是為了抵消資本公積而解決的。

產(chǎn)生商譽的唯一可能性是納入盛大游戲的本來商譽。

據(jù)了解，世紀華通是一家通過制造汽車零部件創(chuàng)業(yè)的企業(yè)，主要從事各種汽車用塑料零部件和相關(guān)模具的研究開發(fā)、制造和銷售。 年7月28日，世紀華通在中小板上上市。

近年來，世紀華通在汽配領(lǐng)域迅速發(fā)展，與其他上市企業(yè)一樣，企業(yè)也開始盡早尋求跨境轉(zhuǎn)型，首先看到游戲領(lǐng)域，然后完成了一系列大規(guī)模并購。 年，世紀華通收購天游軟件、七酷網(wǎng)絡(luò)進入游戲領(lǐng)域，隨后收購了七酷、語境交流、點交流等20多家游戲企業(yè)。

年5月11日，世紀華通宣布，將通過增加資本公積的方法將母公司汽車零部件板塊相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)移交給全資子公司浙江世紀華開通業(yè)有限企業(yè)。 我認為這是因為世紀華通整合了內(nèi)部資產(chǎn)，將來的絕對對數(shù)能量將放在游戲領(lǐng)域。 有看法認為，如果游戲事業(yè)的重點投入力量，汽車零部件有可能被打包出售。

頻繁的收購，使世紀華通的游戲業(yè)務(wù)迅速發(fā)展。 年半年，世紀華通收入38.95億元，同比增長138.53%，其收入規(guī)模和迄今為止的474.2億元市值也位居a股游戲企業(yè)前列。

根據(jù)世紀發(fā)布的重組預(yù)案，此次收購企業(yè)的盛大游戲年、年和年1-4月分別實現(xiàn)了營業(yè)收入37.61億元、41.94億元和10.74億元、凈利潤分別為4.19億元、5.26億元和5.43億元。

盛大的游戲在年、年分別確認了11.68億元、11.35億元的股票激勵費用，因此為非經(jīng)常性損益，除去股票支付費用要素后，企業(yè)這兩年的凈利潤分別為15.87億元、17.43億元，該數(shù)據(jù)在游戲的同領(lǐng)域

而且在網(wǎng)上做出業(yè)績承諾，年、2019年、年承諾完成的扣除非凈利潤分別為20億元、25億元、30億元。

此外，截至去年4月30日，未審計盛大游戲的凈資產(chǎn)為113.93億元，根據(jù)初步估計，目標資產(chǎn)以年4月30日為估計基準日的估計值為310億元，估計附加值率為172.10%。 根據(jù)目標企業(yè)的未審計，扣除年度非經(jīng)常性損益后，根據(jù)母公司股東的凈利潤計算，活躍的網(wǎng)絡(luò)股價收益率為20.67倍。

比較世紀華通計劃以298億大舉購買互聯(lián)網(wǎng)100%股權(quán)，9月18日，世紀華通收到深交所17連問的重組詢問函，證明世紀華通分解是否有避免此次交易重組上市認定標準的特別安排 上市公司控股股東補充披露維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施時，請向獨立財務(wù)顧問確認，發(fā)表確定意見在盛大游戲私有化退市過程中，相關(guān)公司是否按照海外監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定履行了新聞披露義務(wù)和審議程序等

游戲領(lǐng)域“蛇吞像”:利益還是利益空？

盛大的游戲合并方案一方面是越來越多的細節(jié)上浮和過程的推進，另一方面監(jiān)督管理困難，在關(guān)注狀17連問中，各問題的針牽著血。

外部也開始比較盛大的游戲合并案是否順利通過。

一個觀點認為，這個好的游戲領(lǐng)域如果沒有超出底線的問題，審查就能順利通過。

另一方面，中國的游戲產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，在這個過程中就業(yè)和經(jīng)濟的拉動作用不可小視。 游戲產(chǎn)業(yè)逐漸得到主流社會的贊同(如進入亞運會，在大學(xué)開設(shè)游戲課程等)，另一方面，以游戲為中心的泛娛樂產(chǎn)業(yè)高速推進，各路資本紛紛流入，有利于領(lǐng)域的迅速發(fā)展。

年1月12日，活躍網(wǎng)絡(luò)大股東曜如將持有的11.8327%的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給林芝騰訊，與騰訊結(jié)成了優(yōu)勢共同體。 如果這次交易順利完成，騰訊將直接擁有世紀華通約4.94%的所有權(quán)。

而且今年上半年，游戲市場受到了監(jiān)管和市場感情的很大影響。 監(jiān)督管理不斷加強，但總體上有利于領(lǐng)域健康的迅速發(fā)展。 上半年游戲市場整體收入下滑明顯，但盛大游戲1-4月可維持5.4億元的凈利潤。 如果盛大的游戲被納入上市公司，可以提高上市公司的業(yè)績，也有助于給a股市場帶來新的活力。

另一個觀點是游戲領(lǐng)域的冬天來了，審查可能會變涼。

另一方面，由于盛大游戲的個人原因，盛大游戲在私有化退市過程中，就異議股東和私有化價格的公正性在開曼群島法院多次提起訴訟，存在很多尚未解決的訴訟、仲裁等糾紛。 另外，年3月19日，astorbk realtytrust向紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提起集體訴訟，盛大的游戲和張諺鋒等7名自然人在盛大游戲私有化過程中違反了證券交易法。 到目前為止，上述訴訟尚未開庭審理。

根據(jù)過去“被槍斃”合并案的經(jīng)驗分析，訴訟案的存在很可能會影響審查的進展，結(jié)果多數(shù)表決被保留或中止。

另一方面，來自游戲領(lǐng)域，今年上半年以來，關(guān)于游戲領(lǐng)域游戲版號的“凍結(jié)”、批準的暫停、游戲版號分配制和游戲領(lǐng)域特有的稅金等政策性調(diào)整的傳聞也層出不窮，政策執(zhí)行后，游戲市場整體的集中度變得更高，

今年3月，游戲版的批準陷入了暫停。 根據(jù)國家廣播電視總局官網(wǎng)，年1月-3月的游戲版號碼批準數(shù)分別為716件、484件、727件。 直到現(xiàn)在，公示的批準消息還停留在今年3月。

8月30日，教育部與信息出版局等8個部門共同印發(fā)了《綜合預(yù)防管理兒童青少年近視實施方案》的通知，國家信息出版局正式實施了“網(wǎng)絡(luò)游戲總量限制”，控制了新網(wǎng)絡(luò)游戲的網(wǎng)絡(luò)運營數(shù)量，符合國情

根據(jù)《年1-6月中國游戲產(chǎn)業(yè)報告書》，今年上半年游戲市場整體收入1050億元，僅比去年同期增加5.2%，與年增加26.7%相比，下跌程度相當明顯。

騰訊上半年業(yè)績報告顯示，游戲業(yè)務(wù)呈現(xiàn)弱勢、環(huán)比負增長趨勢，第二季度網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)比第一季度減少12%，手動旅行業(yè)務(wù)減少19%。

由此可見，世紀華通的這次交易可能涼涼高，即使能很好地融入盛大的游戲，其業(yè)績也不一定能一直穩(wěn)定發(fā)揮。

我很期待這個“蛇吞像”到底能傾注世紀華通三年的心血嗎……

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