北海國發( 600538.sh )的命運還是未知數。 隨著8月末的一紙公告，北海國發的原實際統治者王世全和楊寧順利逃出，廣西漢高盛投資有限企業(以下稱為“廣西漢高盛”)及其實際統治者潘利斌前往前臺。

但是潘利斌如何接手北海國發的重組，他操作怎樣的游戲至今還不知道。 更令人困惑的是，如果潘利斌身后隱藏著廣西江宇集團及其掌門人劉顯桂的身影，到底誰是這次重組背后的實際統治者，多霧？

為什么幾次重組、因資產和債務問題最終流產的北海國這么快就找到了“繼承人”？ 為什么幾個月前因借款奔走于證券市場最小紅利案的王世全、楊寧兩個實際統治者能輕松“金蟬脫殼”？ “接棒者”廣西漢高盛哪里是神圣的？ 這個巴特勒接下來怎么把這個重組故事講完？

易主前后

北海國發于8月26日晚突然宣布改變實際統治者，拉開了重組的序幕。 權益變動報告書相繼公布，經過幾次重組后才成功。

北海國發控股股東廣西國發投資集團有限企業(以下稱“國發集團”)，國發集團注冊資本5000萬元，王世全對應國發集團3000萬元出資的出資比例(占國發集團注冊資本總額60% )和楊寧200

2009年8月4日，根據北海國發公告，由于企業控股股東員工的疏忽，誠信意識不強，企業2007年度股東大會未提出利潤分配預案，對企業信用產生了不利影響。 因此，企業控股股東國發集團提出糾正方案，向全體股東直接發送現金0.04元(含稅) 111.7萬元。

市場分析師表示，這次紅利成了壓垮國發集團的最后稻草，已經走投無路的王世全和楊寧認為拿不出這筆錢，只好趕緊找救援兵。 但實際上是這樣嗎？

“其實這筆錢是每個人出的，別說大股東了，王世全個體也可以出的”北海國發董秘李勇在接受《中國經營報》記者采訪時說，分紅所需的資金不是控制者變更的第一原因。

在上市企業陷入債務泥潭的情況下，國發集團早就想退出了。 去年10月，王世全試圖將國發集團的所有權轉讓給上海通盛投資有限企業，而上海通盛通過國發集團持有北海國發19.16%的股份，成為企業的實際統治者。 但是2009年1月17日，這次重組結束了。 國發集團的所有權在所有權轉讓協議簽訂前由北海市人民政府保證，因此與北海市政府多次報告信息表達，國發集團所有權的轉讓依然無法完成。 通盛集團被迫退出。

馬上2月3日，企業再次停職，研究重組。 但是，1個月后的3月4日復籍，重組失敗了。

“這次重組能否成功，取決于政府的態度如何，政府能否工作。 ”。 李勇對記者說，這次變更的實際統治者依然存在很大的不明確性。

“老板”是誰？

隨之而來的問題是，這次主要進入的潘利斌有多少人？ 他能否解決北海市政府，又如何重組北海國發。

根據公告披露的《權益變動報告書》，潘利斌及其廣西漢高盛企業是注冊5000萬元的投資企業，其他相關公司及其產業資產均未公開，而且漢高盛企業從成立到2009年7月收入為零。 今年8月1000萬元的注冊資本增加到5000萬元，而北海國發總資產為10億元，凈資產為3億元。 這樣的光棍企業是如何重組幾乎癱瘓的北海國發呢？

資料顯示，潘利斌是深圳漢高盛投資、深圳漢銀擔保、廣西漢銀擔保等企業的法人代表，他也是廣西漢銀擔保投資有限企業的法定代表人。

在這幾家企業出現的是另一個神秘人物劉顯桂。 工商注冊資料顯示，劉顯桂不僅是上述幾個企業的股東，還是深圳漢高盛投資和深圳漢銀擔保投資企業的大股東，擔任董事長職務。

更奇怪的是，劉顯桂不再是廣西漢高盛的股東，但根據詳細的權益變動報告，她于2008年6月19日成立了潘利斌、彭祿發和廣西漢高盛，同時是大股東，到今年8月14日將廣西漢高盛43%的股權轉讓給了潘利斌和彭韜。 其中，33%的所有權轉讓給潘利斌和10%。

在8月29日的澄清公告中，廣西漢高盛承認潘利斌是深圳漢高盛創業投資有限企業、廣西漢銀擔保投資有限企業、深圳漢銀擔保投資有限企業三家非控股股東和法定代表人。 廣西漢高盛與上述三家企業之間有相關關系。

但是，從記者掌握的上述情況可以明顯看出，劉顯桂和潘利斌之間不是普通的關系，而是有深度合作的老伙伴，潘基本上是劉的下屬。

所以劉顯桂又有多少人？ 據記者調查，劉顯桂是廣西大型地產商江宇集團的掌門，其資產相當龐大和繁雜。

根據公開資料，江宇集團成立于1996年，是以房地產投資為主，集住宅房地產、商業房地產、建筑工程、商業運營、物業管理等為一體的大型現代公司集團。 集團下廣西江宇房地產有限責任企業、南寧市柏辰房地產開發有限企業、南寧市翠都房地產開發有限企業、南寧市東方之星房地產開發企業、江宇物業管理有限企業、成都中奧華實業有限企業、南寧市新悅住宅租賃有限企業、南寧市朗豪公司管理咨詢

資料顯示，江宇集團廣西江宇房地產是中外合資公司，外方股東是美國及香港外商投資的恒邦投資有限企業( hanbond inverstments limited )，中方股東是廣西女性公司劉顯桂。

據知情人士透露，劉顯桂是地地道道的廣西人，在廣西南寧當地享有很高的知名度，也是當地赫赫有名的女性公司家。 “可以說不是直接股東，從某種意義上來說，廣西漢高盛、深圳漢高盛、廣西漢銀擔保、深圳漢銀擔保都是江宇集團的投資子企業。 ”。

根據上述知情同意，潘利斌不僅擔任這次重組的代言人，還兼任江宇地產的高級管理層。 但在8月29日的公告中，廣西漢高盛否認潘利斌在“江宇集團”擔任職務。

江宇地產想租殼上市嗎？

根據上述知情同意，劉顯桂及其控制下的江宇集團才是這次北海國發重組背后的主導者，為什么他們不浮出水面呢？

值得注意的是，北海國發是債臺高筑，忙于訴訟的上市企業。 到2008年底，銀行逾期貸款59446萬元，旗下企業資產或所有權被銀行抵押，在各銀行訴訟中相關資產或所有權被法院沒收。

江宇集團如何解決這一混亂還無法預料。 權益變動報告書簡單地表示，通過改善北海國發的財務和經營狀況，提高以往產品的生產和銷售能力，在適當的時候為北海國發開展新的業務，進一步提高北海國發持續的經營能力，提高利潤能力。

“通常，收購這種上市公司只是租殼上市，很多房地產企業走的也是這條路。 ”。 一位分析師認為江宇集團沒有排除這個想法，而是將旗下的江宇地產注入上市企業，或成為再融資平臺，但由于北海國發自身的問題，可能需要付出相當的代價。

無論如何處理后續重組問題，最先受到沖擊的是潘利斌能否與北海市政府談判成功，解除國發集團已經當鋪的北海國發的所有權，進行下一次運營。

分解者認為，既然站在潘利斌身后的是劉顯桂，她就是南寧當地有名的公司之家，其政商資源自然無法與上海通盛投資企業相比。 在她的運營下，這可能沒有可能性。

對原來的實際統治者王世全和楊寧來說，能否順利取得轉讓等價報酬也取決于潘利斌能否順利取得所有權。 根據公告，兩人以1.1億元間接轉讓上市公司控制權，6000萬元溢價看起來合理，但根據公開的股票轉讓金支付安排，兩人只拿到最初的2000萬元錢，剩下的錢是上市公司股票無限銷售條件的流通股票

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