山鷹紙業理事會秘書錢軍說，山鷹集團是鞍山市的市屬公司，集團改革由政府主導，其審查權歸屬當地國資部門。

老市場人尹中佑很困惑，不管國資委是否有權直接管理地方國企改革，他都在想。 即使有，提前扣除員工的補償金也是很好的經驗。

“實際上，提前扣除不允許損害受讓人的利益和地方政府兩方面。 ”尹中佑說。

山鷹紙業的“提前扣除”

去年8月，李毅中在監督江蘇省等國有企業的改革和產權轉讓時發現，在很多地方轉讓凈資產之前，提前扣除了配置費用等。

因為總盤子變小了，所以有利于進行翻修，地方官員以此為經驗向李毅報告了。 李毅中說:“這讓我感覺很重，徹夜難眠。 ”。

之后，2004年8月25日，國資委緊急發布了《關于公司國有產權轉讓問題的通知》(以下稱268號文)，要求“轉讓前不得從凈資產中扣除相關費用”，正式停止提前扣除。

從268號文發表到現在，對國資委的權威感到害怕，還沒有發現公開事前扣除新聞的企業。 只有一個例子，鞍山的山鷹紙業。

2004年12月24日，山鷹紙業在公告中確定了其改制方案，最大的看點是提前扣除了7200萬元以上的身份置換補償金等多項配置費用。

截至2004年6月30日，山鷹集團凈資產29671.49萬元，集團持有山鷹紙業9346.5萬股，占56.27%。

根據改制方案，29671.49萬元中，扣除身份置換補償金及退休人員、退休人員、殘疾人等各配置費用7228.63萬元，保留后凈資產22442.86萬元。

被改制的山鷹集團以承擔債務的方式領取原公司的等額資產，總股東資本設定為23530萬元，其中國有股2億元，占85%，鞍山市國資以公司提取后剩余凈資產中的2億元為出資(其余220萬元)

公司管理層人員和員工共同出資建立創業投資企業，向山鷹集團增資3530萬元，占改革后山鷹集團總股東本的15%。

山鷹集團改革后，國有股份中設置2000萬元作為管理期待股，收益權歸新企業管理層和管理技術骨干，期限暫定為5年。

上海隆瑞投資執行董事尹中馀說，山鷹紙業盡管采取了增資擴股的方法，但只不過是鞍山市屬公司，在268號文的適用范圍內，要求提前扣除。

誰有“提前扣除”的權利？

楊義傳感到委屈。

楊是山鷹紙業理事副總裁。 山鷹紙業于2001年底上市，去年發行2.5億可轉換債務，去年又對外增發1億股，為山鷹紙業累計募集8億多股，楊義傳功不可或缺。

關于集體改革，楊說幾年前就開始釀造了，但到2004年初為止沒有實質性進展。 本報記者2002年夏天拜訪山鷹紙業理事長王德賢時，國王有意大力推進公司改革。

鞍山市國資辦公室一位官員表示，2004年初，市國資辦公室、勞動保障等部門與山鷹集團合作，共同研究了改革方案。

據該官員說，當時管理層持有的股票比例沒有限制。 楊義傳說，政府的意思是肯定的，要求在維持山鷹集團國有控股公司的基礎上，鼓勵管理層持有大股份。

但是，“我們沒有那么多錢，最終的比例只有15%”。

楊先生說，在提供的7200萬元以上的安置費用中，身份置換的資金大致在4000萬元以上，對應的員工有1000人以上。 其中，剩下300~400名管理人員和骨干員工，將1000萬人以上的身份置換補償金轉換為向山鷹集團增資。

除了這些資金，他們多年的工資聘禮(上年度沒有發行，作為對企業員工的負債)約為1000萬美元，剩下的與增資增資所需的3530萬元的差額，由持有股票的員工自行籌措處理。

關于使用這筆增資擴大股票、提前扣除的方案，楊義傳說稱，當初他曾在北京和相關管理層的人士信息中表達過，方案應該是可行的。

另外，楊義傳強調，山鷹集團是鞍山市屬的公司，集團改革由政府主導，與公司特別是上市企業山鷹紙業沒有任何關系。

比起安徽省內海螺集團這樣的改革方案，楊認為山鷹集團更溫和，而且管理層和員工在改革后只是參加了。

董事長王德賢出資3530萬元中，約40萬~50萬元，楊義傳這樣的董事副總也占3530萬元中的1%左右。

為了吸引后續優秀員工，企業向后來者認購了3530萬元約1/4的股票。 在2000萬期股票中，也是這樣配置的，1/4留在將來優秀的中堅。

這樣計算的話，即使是王德賢，他持有集團股份的也只是2%，今后的紅利收益相當有限。 以山鷹紙業年凈利潤5000萬元(今年第三季度凈利潤3325萬元)，提取法定公積金(稅后利潤10% )和法定公益金(稅后利潤10% )后進行利潤分配。

山鷹集團以56.27%的持股比例分紅，提取法定公積金等后，必須以15%的持股比例向管理層員工的創投企業分配利潤，后者采取同樣的步驟，在管理層領取現金分紅之前支付20%的利息稅

證券收購合并部副社長丁忠民表示，山鷹集團設置了2000萬股期待股，實際上是獎勵管理層的分紅權。 楊義傳說，以前政府根據公司業績，給公司一點獎勵，每年20萬，30萬元，由公司一些領導分配，改革后，政府將獎勵改為分紅權的形式。

根據楊義傳說“層層計算，落入員工手中的東西已經很少了”，“成為這個有錢人是不可能的。 ”。

“提前扣除”的是非

鞍山市國資辦公室官員對記者強調，他們完全按照《關于規范國有公司改建事業的意見》等相關要求，改造刀山鷹集團。

國資委的態度也很明確。 繼第268號文之后，國資委最近下達了5項對管理層收購的禁令。 其最后一點是，除了國家規定外，有關費用不能從貨款中預先扣除。

不管怎么說，尹中佑假設山鷹集團的改革完全遵守268號文，不提前扣除。 那么，在這個案例中，山鷹集團改革后的總股票是3.32億元( 29671.49萬元+3530萬元)。

總盤子的增加帶來了兩個問題，一是管理層員工的股權下降，從原來的15%下降到了10.6%。 另一個問題是7200萬元以上的安裝費用由誰承擔。如果改革后由小組承擔，楊義傳說，那和員工自己買自己不一樣嗎？ 如果由政府負擔，政府會拿出7200萬元以上的現金嗎？ 答案是否定的。

榮正咨詢業務理事顧亮也表示，國資委的268號文即使不討論有無權限，也應該研究其操作性。

關于李毅說的“提前扣除”的兩個“罪狀”，他說“在降低支付價格的同時，(管理層)無償占有了這部分凈資產”，尹中佑認為沒有道理。

他給記者舉了一個例子。

某國有公司凈資產2億元，職工安置費和其他支付補助金共計5000萬元，如果允許從改革公司凈資產中預先扣除，改革公司凈資產總額為1.5億元，受讓人出資1億元，占改革公司66.7%的

不允許提前扣除的情況下，改革公司打算出售的凈資產總額依然為2億元，受讓人出資的1億元只能得到改革公司50%的產權。

很明顯，禁止提前扣除對受讓人不利。 對地方政府來說，如果允許提前扣除，員工安置費由改革公司自己承擔，地方政府如果可以收取1億元現金的話，地方政府必須從自己得到的現金中支付5000萬元給員工，地方政府實際上是現金5500萬元

拆除兩個改革方案后公司的狀況。

提前扣除后，該公司凈資產為1.5億元，其中國有5000萬元，受讓人占1億元。 事先扣除的5000萬元，為避免管理層占有，可以采用政府監督、公司實施的方法、特別資金專用、資產保證。

不允許提前扣除的情況下，公司凈資產2億，其中有1億，受讓人1億。 國有率高的前提是放棄現金( 5000萬美元以下)，擁有所有權。

尹中佑認為，在現實的例子中，提前扣除后，管理層從未占據部署費。 另外，地方政府不適合支付安置費的工作。 例如，有些人必須推遲發行，有些人必須轉換成長期持有股票，有些殘疾人職工的生活補助費必須終生發行。

“不允許提前扣除不僅會減少地方政府的當期利益，還可能會給地方政府帶來不必要的歷史負擔。 其唯一的“利益”是減緩國有資本退出的速度。 ”。 尹中佑說。

地方國資游戲李毅中

本報記者于2004年12月29日向國資委員會情報處發送了采訪大綱。 采訪的復印件包括幾點。 一是268號文要求所有國有公司不得提前扣除，與“十六大”明確的國資等級管理大體矛盾嗎？

二是有人認為“提前扣除”實質上是推遲國有資本退出，你覺得國資委怎么樣？

三、山鷹集團增資擴股，如果是268號文，政府有必要拿出7200萬元現金嗎？ 我該怎么辦？

四、山鷹集團改革后，擁有山鷹紙業的國股變為國有法人股。 需要中央國資委批準嗎？

2004年12月30日，記者再次給國資委情報處打電話時，員工說已經把綱要送到了推進事業局局長手中。 “但是領導都在外面開會，過節后回復。 ”。

榮正咨詢會長鄭培敏表示，國資委產權管理局只接受國有產權性質變更的申請，對山鷹集團依然是國有控股，不需要批準。

關于與268號文不相容的事情，國資委也不會親自去調查。

國資委員會去年成立后，積極敦促各地設立地方國資部門，監督當地國資交易。 但是地方有地方的想法，有些省市想在國資委成立之前把國企全部賣掉。

關于國資的等級管理，國資委員會的高層承認地方國資委員會只能進行“監督指導”，但在實際操作中，例如有268號文，例如5個禁令，其對象實際上包括地方國企。

解體者說，山鷹集團雖然屬于地方國資監督管理，但由于涉及所有權性質的變更，因此依然不好。 財政部395號文規定，國有股性質變更時，為了對結算企業進行變性，必須取得財政部(現國資委)的批準文。

2004年12月30日，中國證券登記計算企業登記管理部的一名員工向記者證明只認識國資委關于國有股性質變化的批文。

“當然，也可以不變，”這個人說。

市場人士認為“提前扣除”是阻礙國有資本退出速度的背后，最近又傳來了國資委副主任黃淑和的談話。 他指出現在有些地方主張國有經濟退出了所有競爭行業，這與中央精神不一致。

呼應者有此。 例如，一個城市說:“競爭行業為什么會后退？ 國資做得很好，不僅要退卻，還要加強”。

也有實踐的人

2004年12月26日，山東省國資委主任曾經在省管公司負責人會議上對競爭行業的中小企業說，國有資本大致下降到參股地位或全部退出。 少數競爭力強的公司國有資本可以控股的許多公司，即使國有資本進入，也可以完全退出，轉讓給集體、外資、私營或個體。

曾昭說，山東省將在整個產權交易市場上轉讓國有產權，在同等條件下，優先轉讓給本公司的經營管理者和一般員工。