股票代碼: 002269股票簡稱:美國服飾編號:臨-010

債券代碼: 112193債券簡稱: 13美國01

上海美特斯邦威服飾股份有限公司

第三屆董事會第二十七屆會議決議公告

本企業董事會和全體董事保證本公告復印件沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性、完整性承擔個別和連帶責任。

上海美特斯邦威服飾股份有限公司(以下簡稱“企業”)日前以書面和電子郵件的方式向董事會發出了第三屆董事會第27次會議通知，會議于年3月7日在上海市浦東新區康橋東路800號企業會議室召開。 這次會議必須出席5名董事，實際出席5名董事，包括胡佳佳、胡周斌、莊濤、郁亮、單喆羞、獨立董事郁亮、單喆以電話會議方法參加這次會議。 會議符合《企業法》和《企業章程》的有關規定。 會議由董事長胡佳佳主持，出席會議的董事簽署表決，會議一致通過，形成了以下決議

審議《關于企業董事會改選的議案》

會議以5票同意、0票反對、0票棄權，審議并通過了《企業理事會關于改選的議案》。

鑒于企業第三屆董事會任期屆滿，根據《企業法》、《企業章程》等有關規定，企業董事會提名胡佳佳、胡周斌、莊濤、張玉虎為企業第四屆董事會的非獨立董事候選人。 名單上喆喆、沈福俊、鄭俊豪是企業第四屆董事會獨立董事候選人。 任期三年，自本企業相關股東大會選舉通過之日起計算。 獨立理事、獨立理事候選人的簡歷見附件，企業獨立理事對這次董事會的改選發表了同意的獨立意見。

上述董事候選人中兼任企業高級管理者，職工代表擔任的董事總數不超過企業董事總數的二分之一，符合《深圳證券交易所中小企業板上市企業規范運營指導》等法律法規的有關規定。

上述議案還必須提交企業股東大會審議。 企業第四屆董事會理事的選舉采取累積投票制(獨立理事和非獨立理事的選舉分別進行)，其中獨立理事候選人在提交股東大會審議前還沒有深圳證券交易所等有關部門對其任職資格和獨立性審查提出異議。

二、審議通過《關于選修的議案》

會議以5票同意，0票反對，0票棄權，審議并通過了《關于選修的議案》。 《企業章程》的編纂方案如下

一、原文:

第一章第二條企業是依照《企業法》和其他有關規定設立的股份公司(以下簡稱“企業”)。 企業依據上海美特斯邦威服裝有限企業，對依法設立的股份有限公司企業進行整體變更，向上海市工商行政管理局注冊，取得公司法人營業執照、營業執照編號310225000206755。

編輯后:

第一章第二條企業是依照《企業法》和其他有關規定設立的股份公司(以下簡稱“企業”)。 企業在上海美特斯邦威服裝有限企業的基礎上，變更依法總體設立的股份有限公司企業，在上海市工商行政管理局注冊登記，取得公司法人營業執照，公司統一社會信用代碼為913100001321787408。

，原文:

第一章第五條企業地址:上海市浦東新區康橋鎮康橋東路800號郵政編碼: 19

編輯后:

第一章第五條企業地址:中國(上海)自由貿易試驗區康橋東路800號郵政編碼: 19

上述議案還必須提交企業股東大會審議。

三、審議《關于舉辦年第二次臨時股東大會的議案》

會議以5票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于召開年第二次臨時股東大會的議案》。

企業定于去年3月24日在上海市浦東新區康橋東路700號企業會議室召開企業年度第二次臨時股東大會。

在這里公告。

上海市美特斯邦威服裝股份有限公司企業董事會

年3月8日

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附件:董事候選人簡歷

胡佳佳:女，1986年出生，中國國籍，研究生學歷，畢業于阿斯頓大學市場營銷專業，年獲得倫敦馬蘭戈尼學院時尚市場營銷碩士學位。 從2010年到2010年，企業在總經理辦公室、metersbonwe鞋類開發運營部、品牌宣傳部和戰術快速發展部工作。 現在企業的會長，社長。 胡佳佳持有企業股票225，000，000股，與企業實際統治者周成建和父女關系，與董事胡周斌和姐弟關系。 胡佳佳沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不是失去信用的被執行人，也不存在其他不得擔任上市公司董事、監事和高級管理者的情況。

周斌:男，1988年出生，中國國籍，研究生學歷，年畢業于英國諾丁漢大學，年獲得英國金斯頓大學碩士學位。 曾在阿里巴巴集團天貓事業部、美國服飾市場部、上海筆工業設計有限企業工作。 我現在是本企業的董事、社長助理。 周斌沒有本公司的股票，與企業的實際管理者周成建有父子關系，與企業的理事長胡佳佳有姐弟關系。 周斌沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，也不存在失去信用的被執行人，不得擔任其他上市公司的董事、監事和高級管理者的情況。

莊濤:男，1978年出生，中國國籍，本科學史，2001年畢業于黑龍江大學財務管理專業。 曾經在中國機浦化工貿易集團、上海銳馳實業有限企業工作。 2008年加入本公司，歷任企業金融證券事務部總經理、證券事務代表、董事會事務總經理、資金管理部副總監。 現在擔任本公司董事、董事會秘書。 莊濤沒有本公司的股份，與企業其他董事、監事、高級管理層以及企業5%以上股份的股東之間沒有相關關系。 莊濤沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不是失去信用的被執行人，也不存在其他不得擔任上市公司董事、監事和高級管理者的情況。

張玉虎:男，1982年出生，中國國籍，研究生學歷，年獲得天津師范大學mba碩士學位。 2005年加入本公司，歷任企業商品企劃部專家、商品企劃部副社長、me city男裝產品部總經理、me city男裝運營部副總監、me city企業品牌渠道開發和運營部總監。 張玉虎沒有本公司的股份，與企業其他董事、監事、高級管理層以及企業5%以上股份的股東之間沒有相關關系。 張玉虎沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不是失去信用的被執行人，也不存在其他不得擔任上市公司董事、監事和高級管理者的情況。

單身:女性，1972年出生，中國國籍，博士，中國注冊會計師。 現任上海國家會計學院副教授、本公司獨立董事，擔任光正集團股份有限公司獨立董事、上海蘭生股份有限公司獨立董事、奧瑞金包裝股份有限公司獨立董事等職務。 單欲先生具有上市企業獨立董事的任職資格，不持有本公司的股票，與企業其他董事、監事、上級管理者以及持有企業5%以上股份的股東之間沒有相關關系。 單喆沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不是失去信用的被執行人，也不存在其他不得擔任上市公司董事、監事和高級管理者的情況。

沈福俊:男，1961年出生，中國國籍，研究生學歷，兼職律師。 現任華東政法大學法律學院教授、博士生導師，兼任中國行政法學研究會理事、上海市行政法學研究會副會長、上海城市管理行政執法研究會副會長等職務。 沈福俊具有上市公司獨立董事的任職資格，沒有本公司的股份，與企業其他董事、監事、上級管理者以及企業5%以上股份的股東之間沒有相關關系。 沈福俊沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不是失去信用的被執行人，也不存在其他不得擔任上市公司董事、監事和高級管理者的情況。

鄭俊豪:男，1969年出生，中國國籍，長江商學院dba。 我現在是富裕控股有限公司董事長。 鄭俊豪具有上市公司獨立董事的任職資格，不持有本公司的股票，與企業其他董事、監事、上級管理者以及持有企業5%以上股份的股東之間沒有相關關系。 鄭俊豪沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，也不存在失去信用的被執行人，不得擔任上市公司董事、監事和高級管理者的情況。

??

股票代碼: 002269股票簡稱:美國服飾編號:臨-011

債券代碼: 112193債券簡稱: 13美國01

上海美特斯邦威服飾股份有限公司

第三屆監事會第二十二屆會議決議公告

本企業監事會及整體監事保證本公告復印件無虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性及完整性承擔個別及連帶責任。

上海美特斯邦威服裝股份有限公司(以下稱“企業”)第三屆監事會第22次會議于去年3月7日在企業所在地召開。 這次監事會會議應當達到監事3人，實際監事3人，符合《企業法》和企業章程的規定。 會議由監事長徐斌主持，經過出席會議的監事記名投票，會議審議，形成了以下決議

審議《關于企業監事會改選的議案》

會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議并通過了《關于企業監事會改選的議案》。

鑒于企業第三屆監事會任期屆滿，根據《企業法》、《企業章程》等有關規定，企業監事會指定周濤先生為企業第四屆監事會股東代表監事候選人(簡歷見附件)，上述監事候選人在股東大會選舉中通過的情況下，與職工代表監事

本企業監事會聲明:上述監事候選人在符合《企業法》關于監事任職資格和條件的最近兩年內擔任企業董事或高級管理層的監事數量不超過企業監事總數的二分之一，單一股東提名的監事不超過企業監事總數的二分之一

本議案還須提交企業股東大會審議。

在這里公告。

上海美特斯邦威服裝股份有限公司企業監事會

年3月8日

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附件:監事候選人簡歷

周濤:男，1978年出生，中國國籍，碩士，2002年畢業于中國人民大學法學院。 曾在喜力亞太釀酒、康寶萊(中國)、如新(中國)工作。 年進入本公司，就任企業法務部總經理。 周濤沒有企業股份，與企業其他董事、監事、高級管理層以及企業5%以上股份的股東之間沒有相關關系。 周濤沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，也不存在失去信用的被執行人，不得擔任其他上市公司的董事、監事和高級管理者的情況。

??

股票代碼: 002269股票簡稱:美國服飾編號:臨-012

債券代碼: 112193債券簡稱: 13美國01

上海美特斯邦威服飾股份有限公司

關于選舉職工代表監事的公告

本企業監事會及整體監事保證本公告復印件無虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性及完整性承擔個別及連帶責任。

鑒于企業第三屆監事會任期屆滿，根據《企業法》和《企業章程》的有關規定，企業工會委員會于去年3月7日在企業會議室召開了職工代表大會。 經過參加會議的職工代表民主選舉，馮輝先生、馀進先生同意當選為企業第四屆監事會職工代表監事(簡歷見附件)，職工代表監事與企業股東大會選舉產生的股東代表監事共同構成企業第四屆監事會，任期為三年

最近兩年內，擔任企業董事或高級管理層的監事數量不超過企業監事總數的二分之一，單一股東指定的監事不超過企業監事總數的二分之一。

在這里公告。

上海美特斯邦威服裝股份有限公司企業監事會

年3月8日

附件:監事候選人簡歷

馮輝:女，1971年出生，中國國籍，本科學歷，畢業于重慶建筑工程學院工業和民間建筑專業。 2006年加入本公司，企業經營審查部副社長、社長辦公室副主任，批準后擔任總經理。 馮輝沒有本公司的股份，與企業其他董事、監事、高級管理層以及企業5%以上股份的股東之間沒有相關關系。 馮輝沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，也不存在失去信用的被執行人，不得擔任其他上市公司的董事、監事和高級管理者的情況。

馀進:女，1973年出生，中國國籍，專業學歷。 曾在實力傳達、浩騰媒體、湖南快樂購物股份有限公司工作。 年加入本公司，歷任企業邦采購企業品牌宣傳部社長、o2o會員管理部社長、metersbonwe企業品牌傳達社長、社長辦公室主任。 馀進先生沒有本公司的股票，與企業其他董事、監事、高級管理層以及企業5%以上股份的股東之間沒有相關關系。 馀進先生沒有受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不是失去信用的被執行人，也不存在不得擔任其他上市公司的董事、監事和高級管理者的情況。

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股票代碼: 002269股票簡稱:美國服飾編號:臨-013

債券代碼: 112193債券簡稱: 13美國01

上海美特斯邦威服飾股份有限公司

關于舉辦年第二次臨時股東

大會的通知

本企業董事會和全體董事保證本公告復印件沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性、完整性承擔個別和連帶責任。

一、會議召集人:企業董事會

二、會議時間:

1、現場會議召開時間:年3月24日星期五上午9點

2、網絡投票時間:

(一)深圳證券交易所交易系統的投票時間為年3月24日上午9點30分至11點30分，下午13點至15點

(二)深圳證券交易所利用網絡投票系統進行投票的時間為年3月23日15:00至年3月24日15:00之間。

三、會議地點:上海市浦東新區康橋東路700號企業會議室

四、股權登記日期:年3月17日

五、股東大會投票方法:

1、現場投票:包括本人出席及填寫授權委托書允許他人出席。

2、網絡投票:企業通過深圳證券交易所的交易系統和網絡投票系統( wltpinfo )為股東提供網絡形式的投票平臺，企業股東在本通知書中明確規定的有關期限內，使用深圳證券交易所的交易系統

同一股票只能從現場投票、網絡投票中選擇一種投票方法。 投票結果基于第一次比較有效投票結果。

六、會議審議議案:

1、審議《關于企業董事會改選的議案》，本議案需要用累積投票方法表決，非獨立理事和獨立理事的表決需要分別進行。

1.1選舉第四屆董事會非獨立理事

1.1.1胡佳佳當選第四屆董事會非獨立理事

1.1.2選舉胡周斌先生為第四屆董事會非獨立理事

1.1.3選舉莊濤先生為第四屆董事會非獨立理事

1.1.4選舉張玉虎先生為第四屆董事會非獨立理事

1.2選舉第四屆董事會獨立理事

1.2.1選舉單麻羞先生為第四屆董事會獨立理事

1.2.2沈福俊當選第四屆董事會獨立理事

1.2.3選舉鄭俊豪先生為第四屆董事會獨立理事

2、審議《關于企業監事會改選的議案》

3、審議《關于選修的議案》

企業需要將獨立董事候選人的有關資料提交深圳證券交易所審查，獨立董事候選人的任職資格和獨立性還經過深圳證券交易所的備案審查沒有異議。 股東大會可以表決，董事、監事候選人的簡歷已經在相應的董事會、監事會決議公告中公開。

以上議案已在企業第三屆董事會第二十七屆會議、第三屆監事會第二十二屆會議上審議通過。 議案的詳細復印件可以參照企業同期在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及大潮信息網( cninfo )上公開的相關公告。

七、特別強調幾個事項:

1、議案3是特別投票事項，必須通過出席會議的股東擁有的表決權的三分之二以上。

2、議案1必須用累積投票方法表決，獨立理事和獨立理事的表決分別進行。

3、議案1、2、3都是影響中小投資者利益的重大事項，需要對企業持有5%以上股份的股東以外的中小投資者的投票單獨或合計單獨進行訂正和披露。

八、出席會議的人員:

1、企業董事、監事、高級管理者及本公司錄用的具有工作資格的律師

2、年3月17日下午15:00交易結束后，出席中國證券登記結算有限責任企業深圳分企業登記冊，辦理會議登記手續的企業全體股東，股東可以委托代理人出席會議和參加投票。 這個股東代理人不必是企業的股東。

九、會議登記事項:

登記時間:年3月23日(星期四)，上午9點到17點

2、注冊地點:上海市浦東新區康橋東路700號。

聯系方式:莊濤聯系方式電話: 021-38119999

傳真: 021-68183939郵政編碼: 15

電子郵件地址: corporate@metersbonwe

注冊方法:

(一)自然人股東必須持有本人身份證、股東賬戶卡注冊的自然人股東委托代理人時，代理人必須持有本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡注冊。

(二)法人股東出席會議時，股東賬戶卡、營業執照復印件(加蓋公章)、法定代表人說明書、必須持身份證登記的法人股東委托代理人時，代理人憑本人身份證、授權委托書、營業執照。

(三)場外股東可以書面或傳真方式注冊(必須提供證書復印件)。 請仔細填寫收據，確認登記。 企業不接受電話登記。 (信函或傳真方法以注冊日17點之前到達本公司為目標，請用電話向本公司確認發送的信函和傳真)。

十、參與網絡投票的具體操作流程

在這次股東大會上，企業為全體股東提供了網絡形式的投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和網絡投票系統( wltpinfo )參加網絡投票，網絡投票的具體

十一、其他事項

這次股東大會不提供任何禮物，出席會議的股東的住宿費和交通費由自己管理。

在這里公告。

上海美特斯邦威服飾股份有限公司

董事會。

年3月8日

附件一:參加網絡投票的具體操作流程

附件二:《授權委托書》

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附件一:參加網絡投票的具體操作流程

參加網上投票的具體操作流程

網上投票的程序

1、投票代碼: 362269；

2、投票簡稱:美國投票；

3、議案的設置及意見的表決。

(一)議案設置

表1 :股東大會議案對應“議案代碼”一覽表

印

(二)填寫投票意見或者選舉票數

對非累計投票議案，填寫投票意見，同意、反對、棄權

關于累積投票議案，填寫為某候選人投票的選舉投票數。 上市公司股東必須限制其擁有的各議案組的選舉投票數進行投票，如果股東投票的選舉投票數超過了其擁有的選舉投票數，或者在差額選舉中投票超過了投票人數，則該議案組投票的選舉投票數全部視為無效投票 如果你不同意某個候選人，你可以為那個候選人投0票。

表2 :窺視表中填寫以累積投票制為候選人投票的選舉投票數

印

各議案股東擁有的選舉投票數如下

①選舉非獨立董事(議案1、4名候選人)

股東擁有的選舉投票數=股東代表的有表決權的股票總數×4

股東可以將票數平均分配給四名董事候選人，也可以在四名董事候選人中任意分配，但總數不能超過其持有的選舉票數。

②選舉獨立理事(議案1、3名候選人)

股東擁有的選舉投票數=股東代表的有表決權的股票總數×3

股東可以將票數平均分配給三個獨立董事候選人，也可以在三個獨立董事候選人中任意分配，但總數不能超過其持有的選舉票數。

(三)股東對總議案投票，認為對除累計投票議案以外的所有其他議案表達了同樣的意見。

股東對同一議案進行總議案和分議案重復投票時，以最初比較有效的投票為基準。 股東先對議案投票，然后對總議案投票的話，以投票的議案投票意見為準，其他未投票的議案先對以總議案投票意見為準的總議案投票，再對分議案投票的話，以總議案的投票意見為準。

(四)對同一議案的投票以第一次比較有效的投票為準。

二、通過深交所交易系統投票的過程

1、投票時間:年3月24日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券企業的交易客戶方通過交易系統進行投票。

三、在深交所網絡投票系統投票的程序

網絡投票系統開始投票的時間是年3月23日下午3:00，結束時間是年3月24日下午3:00。

2、股東要通過網絡投票系統進行網絡投票，必須按照“深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指導(年4月修訂)”的規定進行身份認證，并使用“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼” 具體的認證流程可以登錄網絡投票系統wltpinfo規則指南欄進行參照。

3、股東可以根據取得的服務密碼或數字證書登錄wltpinfo，在規定時間內用深交所網絡投票系統投票。

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附件二:

委任狀

代表本人(本公司)出席上海美特斯邦威服飾股份有限公司年第二次臨時股東大會，全權委托代理行使表決權。

議案1 :關于企業董事會改選的議案(累積投票制)

印

議案二:關于企業監事會改選的議案

□同意□反對□棄權

議案三:關于編纂《企業章程》的議案

□同意□反對□棄權

申請人簽名:申請人id號:

委托人持有股份數:委托人證券賬號:

受托人姓名:受托人身份證號碼:

受托人簽名:受托日期和期限:

注:授權委托書剪報、復印件或上述各種自制比較有效。 公司的委托需要蓋公司的公章。

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股票代碼: 002269股票簡稱:美國服飾編號:臨-014

債券代碼: 112193債券簡稱: 13美國01

上海美特斯邦威服飾股份有限公司

關于控股股東所持股份質押解除的公告

本企業董事會和全體董事保證本公告復印件沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性、完整性承擔個別和連帶責任。

上海美特斯邦威服飾股份有限企業(以下簡稱“本公司”)近日接到控股股東上海華服投資有限企業(以下簡稱“華服投資”)的通知，華服投資前期質押的本公司股票中108、160，000股最近解除質押。

上述質押股份解除已經在中國證券登記結算有限責任企業深圳分企業辦理了相關登記手續。

到本公告日前，華服投資擁有本公司股票127，248.64萬股，占企業總股東資本252，600萬股的50.38%，其中持股總數為685，007，000股，占企業總股東資本的27.12%。

在這里公告。

上海美特斯邦威服裝股份有限公司企業董事會

年3月8日

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上海美特斯邦威服飾股份有限公司

獨立董事關于董事會改選的思考

獨立意見

根據《企業法》、《關于在上市企業建立獨立董事制度的指導意見》、《上市企業治理準則》和《企業章程》、《獨立董事就業制度》等有關規定，作為上海美特斯邦威服裝株式會社獨立董事，我們在企業第三屆董事會第二十七次會議上審議了

1、企業第四屆董事會非獨立董事和獨立董事候選人的提名程序符合相關法律法規和企業章程的有關規定，合法有效。

2、企業第四屆董事會的非獨立董事和獨立董事候選人不存在不適合擔任《企業法》規定的董事的情況，不受中國證監會或深圳證券交易所的懲戒，有擔任上市企業非獨立董事和獨立董事的任職資格。

3、董事會同意指定胡佳佳、胡周斌、莊濤、張玉虎為企業第四屆董事會非獨立董事候選人的名單喆、沈福俊、鄭俊豪為企業第四屆董事會獨立理事候選人。 被提名的獨立理事候選人必須提交企業股東大會的審議，除非深圳證券交易所對其任職資格及獨立性審查提出異議。

獨立董事:郁亮，單喆羞

年3月7日