證券代碼: 600321證券簡稱:國棟建設編號:-023

四川省國棟建設股份有限公司

年第二次臨時股東大會決議公告

特別提示:

本企業董事會和全體董事保證本公告復印件沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性、完整性承擔個別和連帶責任。

重要副本提示:

1 .在本屆會議上沒有否決或擬訂提案的

2、這次會議沒有新的提案提交表決。

會議的召開和出席情況

四川國棟建設股份有限公司年第二次臨時股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式舉行。 現場會議于年8月8日上午9點30分在成都市金盾路52號國棟中央商務大樓28樓會議室召開，網絡投票時間為年8月8日上午9點30分至11點30分，下午13點至15點。

參加這次會議的股東及股東授權委托代表共計13人，代表股份總數為365，541，438股，占企業總股東資本的30.96%。 其中，出席現場會議的股東及股東代表2人，代表股票總數為364，926，138股，占企業總股東資本的30.90%。 通過網絡投票的股東有11人，代表股票總數為615，300股，占企業總股東資本的0.05%。 會議由企業理事長王春鳴主持，符合《企業法》和《企業章程》的規定，合法有效。

董事、監事及高級管理層出席了會議。 董事會邀請北京康達(成都)律師事務所的律師出席證言，發行法律意見書。

二、議案的審議和表決情況

會議用記名投票方法審議了各議案，具體投票情況如下

1、《關于指定王世林為企業第八屆監事會監事候選人的議案》

同意365，165，738股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為99.90%； 反對373，200股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.10%； 棄權500股占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.0007%。

2、《控股股東四川國棟建設集團有限企業建議免除徐晉江企業監事職務的議案》

同意365，028，138股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為99.86%； 反對373，200股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.10%； 棄權140，100股占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.04%。

3、《審議指定王歡為企業第八屆監事會監事候選人的議案》

同意365，028，138股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為99.86%； 反對23，200股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.01%； 棄權490，100股占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.13%。

4、《關于修改企業章程的議案》

同意365，028，138股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為99.86%； 反對23，200股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.01%； 棄權490，100股占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.13%。

5、《關于設立董事會戰術委員會及這次組成人員、主任委員的議案》

同意365，028，138股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為99.86%； 反對23，200股，占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.01%； 棄權490，100股占參加股東大會的表決權股總數的比例為0.13%。

三、律師的作證情況

北京康達(成都)律師事務所譚洪雨和印娟律師出席了這次股東大會，為這次股東大會發行了法律意見書:企業這次股東大會的召集、召開流程、出席會議的人員資格、股東大會召集人資格以及這次股東大會的投票流程

四、查文件目錄

一、股東大會的決議和記錄

2、法律意見書。

在這里公告。

四川省國棟建設股份有限公司

董事會。

八月九日

證券代碼: 600321股簡稱:國棟建設公告編號:-024

四川國棟建設股份有限公司關于非公開發行股份稀釋即期收益的風險提示公告

本企業董事會和全體董事保證本公告復印件沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性、完整性承擔個別和連帶責任。

四川國棟建設股份有限公司第七屆董事會第二十三次會議，年第三屆臨時股東大會審議了關于非公開發行股票的議案，現就非公開發行完成后稀釋即期收益的風險提出如下。

一、這次非公開發行完成后企業未來每股利潤和凈資產收益率的一些變化趨勢和稀釋即期利潤的風險

1、這次資金募集到達后對發行人即期收益率的影響

根據這次發行方案，企業計劃向四川國棟建設集團有限企業發行共計32，967萬股以下，以除去利息的調整后的發行價格1.82元/股計算，募集資金總額在6.00億元以下。 根據發行上限，這次發行完成后，企業總股份數從118，088萬股增加到151，055萬股，股東資本和凈資產規模增加。

這次發行募集資金到達后，企業將在扣除發行費用后用于補充流動資金。 企業的主要營業業務沒有變化。 籌資計劃經管理層詳細論證，符合企業快速發展計劃，經企業第七屆董事會第二十三屆會議、年第三屆臨時股東大會審議通過，有利于企業長期快速發展。

這次非公開發行完成后，到達的募集資金將比較有效地緩解企業的資金壓力，減少等額的短期債務融資，大幅減少企業的財務費用。 不考慮發行費用，根據目前實行的人民幣年貸款6%基準利率和募集資金上限計算，這次非公開發行募集資金6.00億元用于補充流動資金后，企業降低年利率約3，600.00萬元，使企業業績比較有效

在企業股東資本和凈資產增加的前提下，年企業利潤未能實現相應幅度的增加的情況下，每股利潤和加權平均凈資產利潤率等指標顯示一定幅度的減少。

基于這種情況，為了比較有效地分析這次非公開發行對即期收益率的影響，我們做了以下假設。

(一)這次發行于年初完成

(二)這次發行募集資金從6億美元達到賬本后，按人民幣年貸款利率6%計算節約的利息費用，約3，3，600.00萬元。

(3)企業年歸企業股東的凈利潤與年相同(年度，企業處置控股公司四川廣元國棟建設新材料有限企業90%股權等非經常性事項，因此該年度歸母公司股東的凈利潤為7，7484.98萬元，非經常性 在此基礎上，考慮到籌資后節約的利息費用，在扣除年度非經常性損益之前，假設歸屬于企業股東的凈利潤分別為11，084.98萬元、- 6，875.68萬元)。

(4)企業年度利潤分配方案(以總股東1，180，880，000股為基礎，每10股支付股息0.20元(含稅)，總股息23，617，600.00元)于年4月在股東大會上通過，按照權責發生制第二年。

(五)這次發行數是經董事會、股東大會審議通過的發行上限

(六)這次發行募集資金總額是經董事會、股東大會審議通過的募集資金總額的上限，包括發行費用

具體情況如下:

項目

年/年12月31日

這次發布前

這次發布后

總股(萬股)

18，088.00

151，055.00

每股凈資產(元)

1.82

1.88

基本每股利潤(元)

0.063

0.073

扣除非經常損益的基本每股利潤(元)

-0.089

-0.046

加權平均凈資產收益率( % )

. 55

. 98

減去非經常損益加權平均凈資產收益率( % )

-4.96

-2.47

關于推算的證明如下:上述推算不構成企業的利潤預測，投資者不應該據此進行投資決定這次發行的股票數量和發行完成時間是概算，最終得到中國證監會[微博]的批準發行的股票數量和實際

2、這次非公開發行對淡化即期收益的風險提示

這次募集資金到達后，企業的總股東資本和凈資產會增加。 如果年企業的業務規模和凈利潤不能產生相應的增長，每股利潤和加權平均凈資產收益率等指標將在某種程度上下降。 這次募集資金到達后，發行者的即期收益率有被稀釋的風險。

二、保證這次募集資金按計劃采用和防止即期回報淡化的措施

1、保證這次募集資金按計劃被采用的措施

企業募集資金是為了補充企業的流動資金，募集資金會降低企業的財務費用，改善企業的財務狀況，提高股東的收益，豐富企業未來的金融渠道。 企業采取以下措施保證募集資金按計劃被采用。

(一)合理投入企業經營性資金，提高資金錄用效率

截至2005年3月31日，企業短期貸款馀額為4.24億元，長期貸款馀額為6，6490.00萬元，1年內到期的非流動負債馀額為2.10億元，支付債券馀額為3.93億元。 在這種情況下，企業每年必須承擔大金額的利息支出。 這次募集資金到達后，企業根據需要及時償還企業的到期短期負債，減少等額的短期債務融資，比較有效地降低企業的財務費用。 然后為了提高綜合競爭力，滿足企業投資項目和生產計劃，合理進行企業經營性資金的投入，提高資金的錄用效率。

(二)加強募集資金管理，防范募集資金錄用風險

為了規范和加強募集資金的采用和管理，最大限度地保障投資者的權益，提高募集資金的采用效率《企業法》、《證券法》、《上市企業證券發行管理方法》、《關于上次籌資采用情況報告的規定》、《上海證券交易所[微博]股票上市 根據《上市企業監督管理指南2號——上市企業募集資金管理和錄用的監督管理要求》、《上海證券交易所[微博]上市企業募集資金管理方法》等法律法規、部門規則。 正規化文件和企業章程的規定，根據現實情況，企業制定了“四川國棟建設股份有限公司募集資金管理制度”，詳細規定了募集資金的保管、募集資金的采用管理、募集資金的變更、募集資金的采用管理和監督、募集資金的采用責任追究等，

然后，募集資金到達后，企業立即與推薦機構、募集資金保管銀行簽訂募集資金專家記憶三方監督管理協議，進一步加強企業的募集資金管理，確保企業的募集資金按照相關規定記憶和錄用，防止募集資金的錄用風險。

(三)嚴格履行招聘資金管理錄用的審批程序

通過對企業董事、監事、上級管理者進行比較規范的運營、資金的采用和報道披露等特別指導訓練，強化了企業管理層規范的運營意識。 企業嚴格執行募集資金專家存儲制度，按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上市企業監督管理指南2號-上市企業募集資金管理和錄用的監督管理要求》、《上海證券交易所上市企業募集資金管理辦法》等法律法規，募集資金

2、企業此次非公開發行的淡化即期措施

(一)積極開拓人造板各行業細分市場，加強點銷售地區市場，提高產品附加值，增強企業的風險承受能力和盈利能力

企業首先立足四川和重慶市場，擴大人造板市場開拓力和渠道建設，積極開拓人造板各行業細分市場，包括加密板、輕型板、異形板等產品，擴大產品水平，要點加強銷售地區市場，加強產品附加值 積極開發貴州、昆明及新疆的門板基材、地板基材和家具用面板市場。 其次，穩步推進刨花板生產線二次技術改造，進一步完善企業產品結構。 最后企業根據市場情況適時增加對強化木地板業務的投入，延長企業產業鏈，通過深加工提高產品的附加值。 企業多次以市場為導向，生產經營與資本運營相結合，提高企業技術研發水平，擴大企業生產規模，加大企業實力，優化產品結構，保持企業在人造板領域的領導地位，提高企業的風險防范能力和效益能力

(2)嚴格規范這次募集資金的采用，比較有效地節約財務費用支出

現在企業的主要營業能力需要提高，利息債務多，財務費用的支出壓力大。 這次募集資金到達后，企業嚴格規范這次募集資金的采用，合理規劃流動資金的采用用途，比較有效地擴大資金的采用效率。 另外，根據需要合理償還現有銀行貸款，有效降低財務費用，提高收益性，有效防止這次非公開發行引起的即期收益率的攤銷。

(三)進一步完善利潤分配制度，特別是現金股利政策，強化投資者收益率機制

完整的企業利潤分配政策，規范上市公司現金紅利，提高利潤分配現金紅利的透明度，維護公共投資者的合法權益。 根據中國證監會發行的《關于進一步執行上市企業現金紅利的幾個事項的通知》及《上市企業監督管理指南第3號-上市企業現金紅利》，企業第7屆董事會第27次會議修訂了《企業章程》，于年4月17日企業年 進一步確定了企業利潤分配，特別是現金紅利的具體條件、比例、分配形式和股票紅利分配條件等，幾乎完全了企業利潤分配的決定過程和機制、利潤分配政策的調整。 將來，企業將立即根據相關紅利政策的調整，完善企業利益分配制度，特別是現金紅利政策，強化投資者的收益率機制。

在這里公告。

四川省國棟建設股份有限公司

董事會。

二零一四年八月九日

證券代碼: 600321股簡稱:國棟建設公告編號:-025

四川省國棟建設股份有限公司

關于最近五年被證券監督管理部門和交易所處罰或采取監督管理措施的公告

本企業董事會和全體董事保證本公告復印件沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性、完整性承擔個別和連帶責任。

四川國棟建設股份有限公司(以下簡稱“企業”)及董事、監事、高級管理者自上市以來，對《企業法》、《證券法》及中國證券監督管理委員會[微博] (以下簡稱“中國證監會”)、上海證券交易所等監督管理部門的有關規定和要求 根據《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書( 140638號)》的要求，最近5年企業向證券監督管理部門和交易所公告監督管理措施或處罰的情況及整改措施如下。

企業最近五年被證券監督管理部門和交易所處罰的

企業董事長王春鳴、董事會秘書曾莉表示，王春鳴2009年5月誤操作股票交易系統，多銷售企業股票2，609股，2009年7月9日被上海證券交易所通報批評。

糾正措施:

企業董事會得知這種情況后，立即發布企業高管減持企業股份的公告，命令企業董事長王春鳴按規定多賣的609股利潤全額支付給企業。 董事會隨后在上海證券交易所的網站上再次檢查和更新了企業所有董事、監事和高管的持股新聞。 從那以后，企業的董事、監事、高管沒有發生其他違規買賣股票行為。

二、企業最近五年被證券監督管理部門采取監督管理措施的

1、四川省證監局于2009年5月20日向企業發行了《監督管理意見書》(川證監上市[2009]21號)，企業董事會對監督管理意見書中提出的相關問題進行了深入的研究和討論，制定了相應的整改方案，具體如下

(1) 2009年1月，企業股東大會審議了以債權控股股東四川國棟建設集團有限企業(以下簡稱“國棟集團”)子企業成都國棟南園投資有限企業(以下簡稱“南園投資”) 100%出資議案，關于交易 企業的一些重大事項在股東大會審議通過前實施，違反了《上海證券交易所上市規則》第10.2.5條的規定。

糾正措施:

①企業2008年底實施控股股東填補債務是為了在該年內徹底處理控股股東工程價款拖欠問題。 企業采取了一系列補充措施來彌補先實施后審議一些事項對企業的影響。

a.2009年1月5日，企業召開了第六屆董事會第十次會議，根據中聯資產判斷事務所出具的正式《資產判斷報告書》及四川華信(集團)會計師事務所出具的以2008年12月25日為基準日期的南園投資《審計報告》，現在 企業董事會審議這次相關交易的幾個事項時，除了全體董事由一名相關董事避免投票外，其余八名董事包括三名獨立董事同意意見。

b.2009年1月23日，企業在2009年第一次臨時股東大會上審議并通過了這次相關交易的一些事項。

②為了保護上市企業及中小股東的利益，企業和國棟集團協商一致，國棟集團同意在2008年度延期支付工程價款的客觀事實，而國棟集團同意對發行者進行補償，2008年1月1日的1年金 企業去年11月1日收到國棟集團匯款的利息969.78萬元。

③企業董事會收到監督管理意見書后，充分認識到先實施后審議一些事項的問題的嚴重性，企業理事、高管加強了對《上海證券交易所股票上市規則》相關規定的學習，在日常業務中嚴格執行。 企業監事會也加強了對企業董事會、高級管理層的監督，企業董事會、股東大會召開的前置條件和必要的法律根據文件進行管理，跟蹤監督審議通過的事項，防止了這種事情的再次發生。

而且，為了規范企業相關交易及重大事項決定程序，企業全體董事、監事、高級管理者于2009年5月26日承諾。

a .在企業以后的關聯交易決定中，董事會及全體成員(監事會及全體成員、全高級管理層)敦促企業嚴格遵循《四川國棟建設股份有限公司關聯交易制度》中規定的關聯交易決定流程，在先實施關聯交易后進行審議

b .在企業以后的重大投資過程中，董事會及全體成員(監事會及全體成員、全高級管理者)敦促企業嚴格遵循《企業章程》、《上市企業管理指南》規定的決定程序，在重大事項再次發生時先實施后

企業今后再次發生關聯交易和重大事項先實施后審議時，對上市企業股東造成利益損失的，由董事會所有成員(監事會及所有成員、所有高級管理者)承擔連帶賠償責任。

(2) 2009年1月5日，在企業第六屆董事會第十次會議上審議明確收購南園投資100%股權的購買價錢時，企業還沒有取得中介機構對南園投資部分資產的判斷報告(該部分資產為1.6億元)。 。 到2009年1月22日，中介機構發行了相關判斷報告書。 企業董事會決定依據不充分不謹慎。

改善情況:

為了徹底消除這次相關交易中建設工程價值的不明確性對上市企業的影響，國棟集團于2009年5月26日做出了承諾。

“國棟建設收購與南園投資100%出資權有關的南園五星城酒店，在建設工程竣工驗收后，國棟建設聘請中介機構，再次審計判斷并核對該項目竣工后的當期市場價值。 竣工后的審計判斷價值扣除企業投入下崗工程的部分后，超過以前建設工程的判斷價值時，雙方仍按以前建設工程的判斷價值執行。 受宏觀經濟影響，市場價格發生變化的，審計判斷價值低于以前建設工程的判斷價值的，國棟集團對部分承擔價差補償責任。 ”。

企業董事會的全體成員也保證在今后的事業中一定會舉一反三，決不允許這樣的錯誤再次發生。 今后，企業在解決類似的事情時，必須事先提出詳細的計劃日程，董事會做出決定時有根據，可以調查，保證決定的慎重性、客觀性，降低企業風險，維持投資者，特別是中小投資者的利益。

(三)企業購買集團企業南園投資擁有的部分資產還沒有辦理產權轉讓手續，資產權利依然是國棟集團名稱。

改善情況:

企業收購南園投資的資產包括位于成都雙流的國棟南園五星城酒店的建設工程和土地采購權。 由于建設工程至今仍處于施工階段，根據雙流縣國土局有關機構和開發商關于新建房屋初始登記的規定，需要辦理產權證的，必須提交項目竣工檢查合格證、竣工檢查備案表和竣工書等。 因為這個南園五星城酒店項目暫時沒有辦理產權證的條件，也不能辦理產權轉移手續。 企業董事會也指派了專門負責南園五星城資產轉移的專家，工程竣工檢查完成后立即辦理產權轉移手續。

而且，為了在這次關聯交易中建設工程順利轉移到企業名，國棟集團于2009年1月23日做出了約定。 南園五星城酒店建設完成后，國棟集團無條件辦理南園五星城酒店產權轉移手續。

2、企業于年8月25日收到中國證券監督管理委員會四川監督管理局《行政監督管理措施決定書》[]1號《責令四川國棟建設股份有限公司采取糾正措施的決定》。 企業高度重視上述決定，及時傳達給企業董事、監事和上級管理者以及控股股東、實際管理者，整改相關問題。 具體情況如下:

①年5月26日至6月3日，企業未履行董事會審議、推薦機構意見及相關專業審計等手續，將募集資金3.759億元用于償還募集投資項目的專業貸款。 年5月26日至6月3日，企業未履行募集資金用途變更程序，將募集資金6，600萬元用于償還中國光大銀行1，000萬元流動資金貸款和中信銀行5，600萬元流動資金貸款。

糾正措施:

企業于年7月7日召開第7次董事會第5次會議，關于“變更部分募集資金的用途，以募集資金6，600萬元償還短期流動資金貸款的議案”和“用募集資金置換事先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案” 上述議案經企業第七屆監事會第三次會議審議通過，企業獨立理事、推薦機構發表意見同意，四川華信發行《四川國棟建設股份有限公司用自籌資金事先投入募集項目的審計報告》，經企業年第二屆臨時股東大會審議

與企業推薦機構、募集資金保管銀行簽訂《募集資金專家存儲三方監督管理補充協議》，進一步加強企業募集資金管理，確保企業募集資金按照相關規定保存和采用。

年10月，繼續監督推薦代表規范運營的比較、資金錄用和報道披露等主題，結合規范解釋和實例分解等做法對發行者的董事、監事、上級管理者進行指導訓練，強化了發行者管理層的規范運營意識。

②企業以董事長個人名義開設銀行信用卡，寄存現金。 企業出納將員工出國考察的外幣2，2989.65歐元存入以個人名義開設的銀行賬戶。

糾正措施:

企業將去年4月20日前以董事長個人名義開設的信用卡中存入的現金全部返還給了企業賬戶。 企業員工個人賬戶中保管的余額2，2989.65歐元由企業按歐元的當期匯率換算成人民幣返還企業賬戶。

③年1-3月，企業從控股股東國棟集團收到現金446萬元，直接用于支付員工工資等支出，而不存入銀行賬戶。

糾正措施:

比較上述現金支付問題，企業立即整理財務現金管理，修改企業現金管理制度，今后企業不會再發生現金支付這樣的事項，健全企業內部控制制度，規范企業的財務管理和監督。

3、年10月，上海證券交易所關注企業和董事會秘書曾莉的監督管理

企業在年度報告書《前10名無限條件股東持股狀況表》中說“未知以上股東之間有相關關系，也不知道一致的行動狀況”，“企業和實際管理者之間的產權及控制關系框圖”中王春鳴直接持有企業所有權。

上海證券交易所于年10月12日發出《關于四川國棟建設股份有限公司和董事會秘書曾莉關心監督管理的通知》(上證公函【】0697號)，董事會秘書曾莉對企業的上述行為負有首要責任，采取措施關心企業和曾莉

糾正措施:

企業知道這種情況后，要積極整改，組織董事、監事和上級管理者認真學習《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規，進一步加強企業的規范運營和新聞披露管理工作。

4、年11月，四川證券監督局發行了《提示整改函》。

報告期間，企業沒有公開控股股東子企業鹽亭國棟林產有限企業(以下簡稱“鹽亭林產”)作為相關人員，沒有公開鹽亭林產通過自然人蒲飛向企業出售木片的交易作為相關交易，相關人員及相關交易的公開不完全，

發現這幾個事項后，企業通過自主檢查方法，積極向上海證券交易所和中國證監會四川監管局報告了上述問題。

年11月28日，四川證券監督局向企業發行了《提示整改函》，認為企業存在的上述事項不符合《公開發行證券的企業新聞披露編輯規則第15號-財務報告的通常規定》(證監會公告[1]號)第37條和第38條的規定。 要求企業高度重視，對存在的問題進行糾正，追究相關部門和人員的責任，并整理和完善企業的相關交易制度和新聞披露管理制度，避免再次發生類似的問題。

糾正措施:

企業控股股東國棟集團已經于年3月11日完成鹽亭林產注銷手續，徹底取消了該相關交易。 然后，整理了企業現有的關聯交易制度，確保了制度的完整性，進一步加強了對員工的業務學習訓練和整改教育，避免了同樣的情況再次發生。

除上述外，企業最近5年( 2009年-年)沒有在證券監督管理部門和交易所受到過監督管理措施和處罰。

在這里公告。

四川省國棟建設股份有限公司

董事會。

二零一四年八月九日

證券代碼: 600321股簡稱:國棟建設公告編號:-026

四川省國棟建設股份有限公司

關于控股股東承諾不減持股票的公告

本企業董事會和全體董事保證本公告復印件沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性、完整性承擔個別和連帶責任。

企業收到控股股東四川國棟建設集團有限企業(以下簡稱“國棟集團”)發行的持有企業股份不減持的承諾書，這封信的復印件如下。

為了切實保護中小投資者的權益，認真履行作為上市公司控股股東應履行的義務，四川國棟建設集團有限企業作為四川國棟建設股份有限公司的控股股東，目前正在認真承諾。

1、四川國棟建設集團有限企業購買此次非公開發行購買的上市企業股票，該部分股票上市之日起36個月內不轉讓。

2、此次非公開發行成功后，四川國棟建設集團有限企業持有的上市企業股份358，060，570股在今后12個月內不轉讓。

在承諾期內，四川國棟建設集團有限企業不轉讓擁有的上市企業股份或者不委托他人管理。 另外，不要求上市公司回購該股份的一部分。 約定期間發生資本公積轉換股本、紅利分配股等股票數量變動的事項時，上述鎖定股票數量將相應調整。

4、承諾期間違反上述承諾轉讓上市公司股票的，四川國棟建設集團有限企業將轉讓股票的所有收入上繳上市企業。

在這里公告。

文件:國棟集團[]字，第( 26 )號《四川國棟建設集團有限企業關于不減產股份的承諾書》。

四川省國棟建設股份有限公司

董事會。

八月九日