“滿漢全席”涼咕肉多少錢？ 廣州酒家2億收購陶居被詢問|企業匯

廣州酒家收購陶居資產的附加值率接近3倍，作為兩大貢獻主力的投資性房地產和無形資產成為監管咨詢的重點

《投資時報》研究員李浥塵

對很多人來說，粟菜的啟蒙來自1995年徐克導演的電影《滿漢全席》(也叫《金玉滿堂》)，內部有古典的臺詞。 “廚房里有兩顆克星，一條是干炒牛河，一條是咕咕肉”。

電影中，羅家英是為了對抗反派烹調的干炒牛河而制作的“水晶咕咕肉”，冰與火融合，外面涼爽柔軟，脆甜的奇怪口感，誘惑著無數美食愛好者的味蕾。

現實中，尋找“水晶咕咕肉”的資深食客，經常讓腳棲息在“陶陶居”。 其招牌料理之一是“水晶咕咕肉”的現實版咕咕肉。

那么，這種“冷咕咕肉”多少錢？ 感興趣的話題這幾天彌漫在a股資本市場上。

說到廣州的廣式茶樓，不能繞過廣州陶居食品有限企業(以下稱陶居)和廣州酒家集團股份有限企業(以下稱廣州酒家，股票代碼603043 )兩個老字號。 但是不久，兩個老字號可能會合二為一。

7月19日，廣州酒家宣布收購陶居的100%所有權。 這意味著比較年輕，現在84歲的廣州酒家“吃”具有139年歷史的陶陶居。

但是，這筆交易金額超過1.99億元的收購事件，由于與收購細節相關的林林總總，引起了上海證券交易所的詢問函。 《投資時報》研究員在上海證券交易所7月22日發出的咨詢函中觀察到，廣州酒家在完成收購陶居股后，必須證明支付土地出讓金的合理性。 是否有業績承諾等保障上市企業利益的措施安排陶居近兩年業績增加的原因及其可持續性等。

《投資時報》研究員對廣州酒家業績報告進行了進一步整理，結果顯示，年廣州酒家營業收入25.37億元，比去年同期增加15.89%，凈利潤3.84億元，比去年同期增加12.79%。 2019年第一季度營業收入5.33億元，同比增長19.79%，凈利潤4550.84萬元，同比增長17.94%。

廣州酒家近年來股價走勢(單位:元/股)

數據源: wind

投資性房地產增值主力

7月19日傍晚，廣州酒家計劃用19981.61萬元現金收購陶居100%的所有權，交易雙方此前簽署了《所有權轉讓意向書》。 但是比較這個收購交易的很多細節，上海證券交易所要求廣州酒家進一步證明。

資料顯示，陶居成立于1880年，是目前廣州市國資委100%控股的廣州工業快速發展集團的子公司。 陶居使用輕資產經營的模式，經營廣州十甫路的老店，銷售食品類除了包括通常的蠟味、餅食等粵系風味特產外，第一收入來源是企業品牌的外部授權。 現在開在廣州大街小巷的陶居酒家是廣州食尚飲食集團經營的。

收購方廣州酒家同為廣州老字號餐飲企業品牌，創立于1935年，主要營業業務是以月餅產品、速凍食品等為主導產品的食品制造和以廣東菜、廣式點心為主的餐飲服務，于年6月登陸上海證券交易所上市。 廣州酒家控股股東是廣州市國資委，持股比例為67.70%，也是國有公司。

根據廣州酒家的公告，陶居的收入來源主要包括食品銷售、不動產租金和企業品牌外部授權。 截至2012年12月31日，陶居資產總額為5951.11萬元，判斷值為19981.61萬元，附加值為14933萬元，附加值率為295.8%。

投資時報的研究者觀察到，對近三倍的資產增值率貢獻最大的有投資性不動產和無形資產兩種。 其中陶居投資性房地產占頭，投資性房地產主要包括房屋(建筑面積4232.55平方米)和土地采用權( 1230.38平方米)，賬面價值140.74萬元，判斷價值9701.56萬元，判斷附加值9560 對照數據顯示，投資性房地產判斷了64.02%的附加值比例。

基于這一權重的巨大，上海證券交易所詢問了判斷增值主力投資性房地產的要點。 目前陶居相關投資性房地產“沒有辦理國有土地有償錄用手續”，上海證券交易所要求廣州酒家證明后續相關手續是否有障礙和預計完成時間，是否影響企業該部分資產的運營和錄用

另外，根據公告，此次判斷“扣除了應繳納的土地轉讓金5381.82萬元”，廣州酒家“收購完成后按要求繳納土地轉讓金”，上海證券交易所也向廣州酒家結合陶居前期相關會計的解決情況，

解讀“無形資產”關鍵詞

《投資時報》的研究者觀察到，這次收購中另一個引人注目的關鍵詞是“無形資產”。 目前陶居的無形資產包括《陶居》、《陶陶陶記》等商標專利和新聞系統。

廣州酒家公告稱，陶居無形資產賬面價值58.5萬元，判斷值5224.15萬元，附加值5165.65萬元，附加值率8830.17%。

其中，無形資產“陶居”商標賬面價值29.13萬元，用收益法判斷后，判斷5126萬元的價值，判斷附加值5110萬元，判斷附加值率32388.54%。 這意味著無形資產的附加值基本上是來自“陶居”商標的貢獻。

《投資時報》研究員在公告中說，廣州酒廠在此次交易完成后，陶居將成為企業的全資子企業，“陶居”企業品牌的所有權將歸屬企業。 但值得觀察的是，陶居已經年批準了“陶陶居”商標中的餐廳服務項目，以279.11萬元的價格向擁有“山東老家”的廣州食尚國味餐飲集團投標。 陶居從這項業務中只能獲得“企業品牌外部授權”的利益，雙方合同直到2024年3月20日到期。

公告指出，目前“陶居”商標許可對廣州食尚國味飲食管理有限企業采用費率0.5%，從年8月提高到1%，而且許可陶居第十甫老店承租人支付標準為1.5%。

這種歷史情況會對將來的收購產生不利影響嗎？

比較陶居旗下商標的現狀，上海證券交易所要求廣州酒家將商標許可采用費用從0.5%提高到1%和1.5%的可持續發展，將未來商標許可合同情況提高，證明相關預測數據及其增長情況的合理性和可行性。 結合上述商標判斷，第一根據未來收益預測的情況，證明是否有業績承諾等保障上市公司利益的措施安排。

根據廣州酒家的公告，從陶居年到年1-9月的凈利潤-578.76萬元、-410.34萬元、467.9萬元、745.9萬元，同期資產減值損失分別為4.44萬元、189.27萬元、244.55萬元、-24.76萬元。

針對陶居的業績，上海證券交易所要求廣州酒家補充披露陶居過去兩年業績增加的原因和可持續發展。 結合陶居經營狀況和對應資產狀態，具體分析年1-9月資產減值損失為負的原因和謹慎性。

《投資時報》的研究員觀察到，年陶居實現了營業收入9650.13萬元，凈利潤744.07萬元。 同時期廣州酒家營業收入25.37億元，凈利潤3.84億元，比較起來，陶居體量遠小于廣州酒家。 更值得注意的是，廣州酒家的食品制造業務和飲食業務在總營業收入中所占的比例分別為75.37%和23.94%，廣州酒家可以說不僅僅是飲食公司，而是食品制造公司。

確實如廣州酒家所說，取得“陶居”高質量企業品牌后，企業進一步擴張食品和餐飲平臺老字號企業品牌，與企業原企業品牌互補，有利于產生協同效應。 但是不可忽視的局限性是陶居展業集中在廣州，從現在的飲食結構來看，老字號飲食公司受到了新興飲食的強烈挑戰和沖擊。 這背后的第一個原因是產品單一過度集中，店家數量不足，全國分布明顯地域性差。

面對新興飲食沒有地域化差異的競爭，廣州酒家如何將自己的企業品牌與更老的陶居企業品牌相結合，任重而道遠。

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