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23億美元收購了微信公眾號企業75%的股權，成立不到3年，90年后股東投資2年不到33萬美元達到7.8億美元，交易所的審查點在哪里？

資料來源:梧桐樹下v

文/梧桐君

用小型泵創業的利奧株式會社( 002131 )在變革數字營銷集團的道路上邁出了更重要的一步！ 計劃投資23.4億美元收購微信公共平臺運營企業75%的股權，該企業成立至今相差10天達3年，目前整體報價達到31.2億元。 其中一位股東在90后投資了33.3333萬元，不到兩年的股票價值為7.8億元，這必須讓多少人嫉妒！

9月12日，利歐股份有限公司公告:企業于去年9月11日簽署股份轉讓框架協議，計劃用現金23.4億元收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨占蘇州夢嘉媒體有限公司75%的股份。 夢嘉媒體在3年賭注期間承諾的歸母凈利潤(根據扣除前后哪個低)分別為2.6億元、3.6億元、4.5億元以上，3年凈利潤合計為10.7億元以上。 夢嘉媒體的估計值為31.2億元，以承諾每年凈利潤2.6億元的12倍股價收益率明確。

兩個月前的7月13日，利奧股票與上述三家公司簽訂了股票轉讓意向協議，但當時交易價格、承諾業績尚不明確。

一、成立不到3年的注冊客戶2.8億

根據公告，年9月22日成立的夢嘉媒體，目前資本金133.3333萬元，是主要經營微信新媒體的文案營銷企業，利用微信生態系統精耕文案使增量顧客下沉，以顧客為中心，通過文案、產品及服務。

蘇州夢嘉精耕生活、時尚、母嬰、文學、搞笑、歌舞等行業，現在積累了約2.8億(不重)的注冊客戶。

蘇州夢嘉核心團隊社會化營銷經驗豐富，利用企業自研的mrp平臺，整合和自動化投入、運營、廣告中介交易、財務、內部控制等環節。 另外，通過加強文案運營和營銷優化能力，蘇州夢嘉每年在快消、服裝、化妝品、3c、食品、家庭、健康食品、金融、小說、在線娛樂等領域為約2500名顧客提供基于社會交流新媒體平臺的準確度

據夢嘉媒體官網報道，夢嘉媒體創立、運營的微信號達到了4000多家，大部分粉絲達到了10萬人，最高的“陪伴讀書齋”微信號粉絲達到了120萬人。

根據天眼調查，企業的主要公眾號有6個，除了企業名稱命名的“夢嘉媒體”、“招牌”的伴讀書房外，還有接觸福州、每天健康養身、睡前美文、集中在孩子身上的小果媽媽等。

上面的六個微信公眾平臺，桐君又搜索了一遍，但找不到睡前的美文、每天的健康養生、小果媽媽三個號碼。 。 。

8月21日，蘇州市廣播電視總臺旗下的網站名城蘇州網進行了標題為“3億訂閱者訪問了蘇州最?！拔⑿盘栠\營工廠””的采訪。

根據復印件，這家企業每天運營數千個微信號，約發送3萬份圖像文字復印件。 與以前傳來的1人到2人的微信號相比，夢嘉媒體獨立開發的排版工具和團隊作戰方法大幅度提高，基本上每人可以運營數人的公眾號，1個小組運營100人的公眾號，各集團 也有高品質的原創復印件，以大尺寸的“伴讀書齋”為例，微信號粉絲數達到了120萬人。

目前，夢嘉媒體累計訂閱客戶3億人，各類復印單日閱讀量超過3000萬人，每年有客戶近2000家。 企業也從年成立初期的10名員工增長到至今為止的約700人。

2，90后股東投資33萬余元兩年不到7.8億美元

根據天眼檢查，夢嘉媒體現在的股東有3名，寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨分別持有52.5%、22.5%、25%。 企業控股或準入的企業共有11家，地區分布在成都、廣州和霍爾果斯。

有限公司的出資人都是顧客劉成、藍夢嘉，間接持股換算成直接持股的話，顧客劉成、藍夢嘉分別持有夢嘉媒體51.5%、23.5%。

根據天眼調查，張地雨于去年12月通過增資成為股東。 出資額為33.3333萬元，占夢嘉媒體25%的股權。 夢嘉媒體的注冊資本從100萬元增加到133.3333萬元。 根據公告，根據張地雨的部分身份證號碼，張地雨在90后。

根據直接持股比例，企業估值為31.2億元，區劉成、青夢嘉、張地雨持股價值分別為16.068億元、7.332億元、7.8億元。

一個90后，投資時間不到兩年，33.3333萬元變成780000000元，這是微信公共平臺創造的奇跡！

這次股票轉讓完成后，夢嘉媒體股東結構如下圖所示。

三、業績賭、貨款支付、剩余股權的解決

3名股票轉讓方向利歐股票確認并保證夢嘉媒體、2019、年度實現的年度審查稅后凈利潤分別為人民幣2.6億元、3.6元、4.5億元以上。 三年凈利潤合計在10.7億元以上。 協議還規定了不能達成業績承諾時的補償、業績超額達成時的獎勵。

保證交易安全，支付里約股票23.4億股的轉讓金與業績承諾的完成掛鉤。 從協議簽署之日起10天內，支付1.5億元排他費用的目標所有權轉讓用戶登記完成后，支付70% (包括前期支付的1.5億排他費用)，之后3年每年發行審計報告后，業績承諾完成

被收購方今后很多利潤都是應收賬款，只賺利潤不入現金怎么辦？利歐股票也有一個心意，協議是3轉讓者必須確保夢嘉媒體業績賭注期間各年末的應收賬款在2021年6月30日前全額收回。 否則，應該扣除賭期最后一年的實際凈利潤數。

剩下25%的股權轉讓:在夢嘉媒體全面完成業績承諾的基礎上，利歐股票在發行賭注期最后一年審計報告后6個月內，開始對剩下股權進行收購交易，另行協商明確收購價格、交易方法和交易條件。

四、如何突破交易所的審查？

因為這次交易是用現金收購的，所以與股票的發行無關，交易所的審查原稿通過即可，不需要證監會的審查。

但是，上市公司巨額收購微信公共平臺運營企業畢竟是新事物，交易所的審查必須慎重。 今年4月27日發布的浙江漢葉股份( 600226，元升華拜克) 38億元收購和重組深圳量云企業重大資產至今未通過上海證券交易所審查。 5月13日從上海證券交易所收到第一封詢問函后，經過數次延期，于6月15日回答。 回答當天，上海證券交易所發送了第二次詢問函，經過數次延期，至今沒有回復，但已經過了近三個月，認為很難回答第二次詢問函到上海證券交易所的問題。

量子云通過為客戶提供在線音樂專輯制作和各種信息等服務，形成了移動網絡流量的入口，這些服務是專注于移動網絡流量的凝聚、運營和變化的媒體企業。 量子云企業運營981個微信公共平臺，涵蓋感情、生活、時尚、父子、文化、旅游等行業，粉絲量共計超過2.4億人(不考慮重)。 。 其中河馬微卡的粉絲數超過1500萬人，粉絲超過一百萬人的公眾號超過86人。 合計風扇2.4億(沒有加重)。

根據預案，量子云年，年營業收入分別為1.32億元、2.35億元，同期凈利潤分別為8713.21萬元、1.53億元。 量子云~2022年的預測凈利潤合計預計將達到24.58億元，相關公司發行業績承諾。

瀚葉股票于5月13日晚收到上海證券交易所的詢盤，從企業有目標資產合規運營風險和政策風險、交易合理性、目標資產收益模式和經營風險、目標資產評價值高、無法實現業績承諾的風險5個方面進行補充

據交易所透露，韓葉股票于6月13日宣布調整收購方案，交易價格從38億元調整為32億元。 然后發行股票募集資金的金額將從10億元以下變更為8億5千萬元以下。 然后回復上海證券交易所的第一封詢問信。

上海證券交易所可能對量子云的回復不滿意，但在收到回復的當天，上海證券交易所又發送了第二封詢問函。

上海證券交易所要求補充披露:

1、結合首發特征、技術壁壘、模式復制性等，分析證書資產的持續盈利能力，是否足以支持這次交易的評價。

2、根據前十名粉絲進行后的數量、活躍粉絲數量、粉絲數量的一些變化，平均一個粉絲產生的收益變化，分析證明一個粉絲短期評價差異大的原因和合理性期間粉絲的增加和每個粉絲收益的具體

3、關于評價的差異。 量子云100%股票的暫定價格由38億元調整為32億元。 其中，與承擔業績承諾的交易對象對應的整體評價值為32.4億元，與不承擔業績承諾的交易對象對應的整體評價值為22.4億元，有無業績承諾的影響評價值達到10億元。 (1)請補充披露不承擔業績承諾的股東方面放棄10億元評價差距的具體原因和合理性(2)有無業績承諾產生的巨大評價差異取決于是否證明該業績承諾具有高不明確性，交易價格是企業和中小股東的合格

4、量子云第一公眾號的廣告報價明顯低于該領域的其他公眾號。 作為粉絲數量遠遠超過同領域公眾號的量子云，請分析證明價格低的理由和合理性，是否反映了粉絲規模的特征帶來的利益并不明顯。

5、風扇數實現上述飛躍性增加的具體原因是，根據互導和流量采購，是否有比較有效的風扇數被高估的情況。 量子云報告期間的流量購買價格，在現在微信公共平臺整體點擊概率下降、傳輸率下降的背景下，流量購買價格是否增加，是否會對量子云未來的盈利能力產生重大影響。 (3)分析了月平均粉絲數的變動趨勢和第一個原因，在前10個月平均粉絲數的增加明顯減緩的情況下，目標資產的持續利益能力是否有重大不明確性。

6、電子商務程序銷售的產品是否履行了國家相關機構的許可或備案程序，其廣告是否涉嫌違反《廣告法》《網絡廣告管理暫行辦法》及相關法律法規。

7、保障社會提供原稿數量、占有率、支付方法、價格、供給和質量穩定的具體措施。 在社會供詞中簽約的作者數量在知識產權保護升級、公民版權意識提高的背景下，這種方法是否具有核心競爭力。 “倉庫系統”的具體運行方法，復印方是否有洗原稿的現象，是否因洗原稿而被微信處罰。

另外，上海證券交易所是否能排除公眾號封號風險特別提到的目標資產的利用“網絡水軍”的流量刷等問題。

上海證券交易所的第二次咨詢以來過了近三個月，瀚葉股票依然無法回答這個咨詢函。

瀚葉股份9月7日宣布，由于粉絲的重新參與較多，企業無法在短期內完成所有回答，中介機構無法提出詢問狀回答的審計意見，企業再次申請延期回答。

由于收購目標相似，深交所可以參考上海證券交易所的詢盤向里昂股票進行咨詢，如果瀚葉股收購的幾個事項得到順利審查，里昂股票過度審查的壓力也會大幅減少。

五、股價上漲停止投資者看到這次收購了嗎？

11日晚上的公告后，里約股票今天馬上漲停，從二次市場的反應來看，投資者似乎在看這次收購。

市場人士對上市公司收購微信公共平臺進行了比較評價。

利歐股票位于民營經濟發達的浙江溫嶺市，于2007年4月27日登陸中小板。 本來的主要營業業務是小型泵和園林機械的開發、設計、制造、銷售。

上市，營業收入從上市年的2007年的7.83億元增加到去年的18.4億元，6年增加了135%，但扣除對象外凈利潤在年度達到最高峰，當年營業收入達到11.95億元，凈利潤達到1.11億元。

企業也在本職工作中努力過。 年用現金、股票發行的方法購買了長沙天鵝工業泵株式會社100%的股票。 轉讓人承諾天鵝工業泵年、年、年凈利潤分別在2424萬元、2852萬元、3120萬元以上。 但是，約定的業績除了第一年超額101萬元完成以外，后兩年沒有完成，年、年分別完成凈利潤1755萬元、1827萬元，分別相差1097萬元、1293萬元。

之后，增加了天鵝工業泵企業，增加了收入和利潤，但整個企業陷入收入持續增加、凈利潤持續減少的不自然狀況，年扣除非歸母凈利潤減少到8901萬元，年間斷崖減少，凈利潤分別為4459萬元

除了以往的業務外，尋找另一個利潤增長點成為了利奧股票的戰術選擇。 企業決定轉向互聯網領域，致力于數字營銷和媒體代理。

年，企業通過上海漫酷、上海氬氪和琥珀傳遞的成功收購，進入了數字營銷業務行業。

年，萬圣偉業，微創時代收購成功。 投資了以提供海外留學服務為焦點的異鄉宜居性、以醫療領域的數字營銷服務為焦點的熱源互聯網。

年，收購了智趣廣告，進而參加了世紀鯡鵬、真夏星空、上海西翠、廣州悅途等企業。

新行業持續3年的收購和投資，確實使里約股票的營業收入、凈利潤階段性上升。 年收入28.74億元，年43.9億元，年72.89億元，年達100億級，達105.7億元，當年企業數字營銷和媒體代理商收入83.48億元，占總收入的比例為78.96%。

扣除非歸母凈利潤也持續增加，年9383萬元，年2.04億元，創發售以來的最佳成績。 年5.2億元，年3.06億元，減少41%。 年業績下降的主要原因是: (1)制造業板塊原材料價格上漲，新廠區有效化導致固定資產折舊增加，共同降低了產品毛利率。 (2)不能期待數字營銷板的一部分子企業的經營成績，對其投資帶來的商譽計入減值準備(3)上海漫酷及微創時代的兩個子企業，期末難以收回對應收樂視系統的款項，以100%的比例全額

年凈利潤因各種特別原因比上年減少，但收益為百億，數字營銷及媒體代理收入占總收入的近79%，證明企業轉型基本成功。

對于這次收購，里約股份有限公司寄予了非常高的期待，如果能實現對蘇州夢嘉的投資收購，在顧客、技術、新聞媒體資源等方面，企業和蘇州夢嘉能實現良好的資源合作，企業開拓新的媒體渠道，流量

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