本刊記者王亮/文

年12月31日，亞星化學( 600319.sh )發布收購方案，計劃購買冠縣鑫隆非公開發行股份持有的北京新湖陽光物業管理有限企業(以下稱“新湖陽光”)的100%股權。 亞星化學還計劃為中國信達、華信恒隆、光耀利民非公開發行股票募集補貼資金總額8億元以下、扣除發行費用后用于與上市公司償還交易目標的所有銀行貸款。

截止到判斷基準日的年10月31日，根據資產基礎法判斷，新湖的太陽光100%所有權的判斷值為21.70億元，附加值18.94億元，附加值率為684.75%。 因為這次亞星化學交易伙伴冠縣鑫隆和輔助募集資金的發行對象華信恒隆和光耀利民都是亞星化學實控者李貴斌控制的公司，這筆交易構成了關聯交易。 這次交易完成后，李貴斌間接持有亞星化學股份的比例超過50%。

亞星化學表示，服裝批發市場運營管理和服裝批發o2o平臺服務業務具有較強的風險承受能力和收益性，改變了上市企業單一化工業務帶來的持續損失情況，實現了上市企業產業調整目標和多元化的迅速發展戰術，是上市企業的總

但是，年9月，北京市政府提出“年完成所有避難任務”，新湖陽光的核心資產世紀天樂百貨公司也在避難大名單上，《證券市場周刊》記者通過訪問，在北京動物園批發市場內的百貨公司有大規模的避難跡象。

在動物園批發市場“大蕭條”的背景下，新湖陽光年的業績反而高漲，多少有些不合邏輯。 偶然的是，《證券市場周刊》的記者發現，新湖陽光年的前五大客戶之一實際上與亞星化學實控人李貴斌的公司員工同名。

致命的“避難命令”

2000年11月22日成立的新湖陽光從事服裝批發市場的運營管理，投資性房地產只有北京世紀天樂大廈，主要營業業務收入來源是北京世紀天樂大廈的租賃收入、運營世紀天樂國際服裝批發市場征收的運營管理費用和服裝批發o2o平臺

世紀天樂大廈建筑面積8.44萬平方米，主要經營年輕、時尚、流行的服裝批發業務。 這次客戶冠縣鑫隆承諾，在新湖陽光年11-12月、年、年和年度審計的合并口徑中扣除非經常性損益后，歸屬凈利潤分別為0.20億元、1.70億元、1.36億元和1.60億元以上。 新湖陽光表示，(企業)營業收入呈現較好的增長態勢，利潤增長迅速，快速發展前景比較好。

但是，在1月15日召開的臨時股東大會上，亞星化學的這次重組在中小投資者聯盟“狙擊”下最終被否定，很多投資者質疑新湖陽光持續盈利的能力。

投資者需要觀察的是，早在年9月北京北展地區建設司令部就發表了《給動物園批發市場的信》，復印件第一，《年4月30日中央政治局會議審議通過的《京津冀協同快速發展計劃綱要》，推動京津冀協同快速發展 動批市場被確定為北京非首都功能的緩解點區域”“北京市政府年底前完成市場20萬平方米的避難業務，年完成所有的避難任務”，“年的避難任務是世紀天樂市場和東鼎商業街”。

如上所述，如果“世紀天樂市場年完成避難任務”，新湖的陽光業績必然會受到重大影響。

草案中，新湖陽光說:“北京動物園批發市場主要有世紀天樂、東鼎百貨公司、眾合市場、萬容天地、天和白馬和金開利德等6家規模較大的百貨公司……”。 新湖日光還于去年11月9日統計了動物園批發市場的營業情況，除了去年新開業的萬容租賃天地率不高( 72.88% )外，上述商店。

真的嗎？

據《新京報》報道，“年1月11日，北京動物園附近的天皓成服裝商品批發市場(以下稱為“天皓成”)開始撤走，天皓成內350戶左右的商戶撤退……天皓成也是北京動物園周邊批發市場中第一次整體撤走關閉。 ”。

根據百度地圖，天皓成服裝商品批發市場與世紀天樂相距約630米。

《北京日報》也于去年1月15日報道，“西城區副區長孫碩表示，市場整體總攤位約為13000臺，現在減少了10%。 年還將減少1300個展位”。

《證券市場周刊》記者2月22日訪問了北京動物園批發市場內的多家百貨公司，提到新湖陽光的金開利德在春節前夕關閉了市里，受到政府《避難令》的影響，原本繁華的動物園批發商的情況至今仍很寂寞，有些商店

公開資料顯示，金開利德位于北京動物園巴士中心的四達樓，占北京動物園商圈最有利的核心位置，面積達4萬平方米以上，擁有2500多家商店。 《證券市場周刊》記者發現金開利德百貨公司門口的門關閉了，根據貼在門口的告示，“本市場于去年2月5日關閉。 謝謝您的合作。 ”。

金開利德和世紀天樂只有一條街之隔。

世紀的天樂分a座( 5樓)、b座( 20樓)，《證券市場周刊》記者花了3個多小時在世紀天樂百貨公司內的各層走了走，但大致的統計數據顯示數十家商店還沒有營業。 一位商戶老板說:“外賓聽說要搬到我們這里來，就不去我們那里了。 年10月以后，影響很明顯。 現在很多商店都關門了。 即使開店，也雇傭個人看著。 工資也不便宜。 ”。

新湖陽光即使是草案，動物園疏散計劃也不會進一步降低這次收益法的評價結果，但疏散后無法升級改造以適應新業務，如果繼續租賃，將影響新湖陽光未來的利益水平，影響新湖陽光整體的評價值

《證券市場周刊》記者還發現，原天皓成服裝批發市場現在裝修完畢，更名為寶青金融創業中心，現在也在招商中。 寶青房地產招商負責人表示，整個(寶青金融創業中心)完成是在年末，根據經營計劃，年末租金達到80%，事務租金為10元/平方米日(相當于現在世紀的天樂租金水平)，商業補助租金為20元/平方米

也就是說，從天皓成摘牌到重裝完成需要近一年的時間，出租率達到90%以上需要一年以上。 由此推測，世紀天樂一旦面對閉市，恐怕在短期內難以恢復原來的收益能力。

亞星化學相關人士對《證券市場周刊》的記者說，比較了短期疏解力大小不同的假設，新湖的陽光也分別制定了相應的應對措施。 這在草案和對交易所的答復中詳細發表了。

020商業疑問

草案的《應對避難的措施》中，新湖陽光對世紀天樂市場未來的計劃從線下兩面著手，線致力于服裝批發o2o平臺服務業務模式的配置，大力宣傳動批網和微批客戶， 對于以前通過“網絡+”傳達的服裝批發市場的升級改造，服裝品牌商家的用戶通過電商的改造比較有效地處理了以前接受批發業的愿望。

新湖陽光下有三個子企業，分別是北京世紀天樂國際服裝市場有限企業、北京光耀東方電子支付有限企業、北京迪服黛爾電子商務有限企業(以下稱“迪服黛爾”)。 其中，年11月27日成立的迪服黛爾注冊資本為200萬元，主要依靠世紀天樂服裝批發市場的服裝批發電子商務運營平臺，有動批網、動批app和微批。

在活著的紀天樂百貨商店隨處可見“微批”、“動批網”等普及廣告。 根據新湖陽光披露的數據，截至去年10月，o2o平臺上傳商戶數達到2491家，訂單金額達到1.9億元。

但是，某年銷售額數百萬元的商店老板對《證券市場周刊》的記者說:“我沒有小額交易。 我做了十幾年服裝批發，顧客群很大，但我的顧客沒有看到微批”。

年，年，年1-10月，迪爾的營業收入分別為零元、零元、0.49萬元，分別有80萬元、149萬元、687萬元的損失。 據新湖陽光報道，o2o平臺目前在物流和攝影兩個項目上只有少量收入，依然處于虧損狀態，今后三年的大致率依然面臨虧損情況。

可見新湖陽光的o2o業務不渴。

據悉，新湖日光的動批網pc方面和客戶端于去年8月31日在線。 一般來說，o2o事業前期需要大量的廣告投入，但新湖陽光年的銷售費用不到一百萬元，銷售費用率也遠低于同類上市企業。

年，年，年1-10月，新湖陽光銷售費用分別為52萬元、68萬元、298萬元，占本期營業收入的比例分別為0.30%、0.38%、1.16%。

小商品城( 600415.sh )旗下有“義烏購買”EC平臺，年、年1-9月的銷售費用分別為1.11億元、1.96億元、1.49億元，占本期營業收入的比例分別為3.03%、5.09%%、5.09億元

對此，上述亞星化學相關人士對《證券市場周刊》記者說，新湖的陽光o2o業務還處于研發和顧客培養階段，還沒有到宣傳的時候。

《證券市場周刊》記者還發現，新湖陽光將所有資本化投入近兩年的研究開發，小商品城是全部費用化的，與兩者相比，新湖陽光的會計解決非常激進。

根據草案的“研究開發投入情況”一欄，年、年、年1-10月，新湖陽光的研究開發投入分別為0元、1220萬元、1878萬元。 新湖陽光說，以上研發投入是資本化的開發支出。

小商品城年、年的研究開發費分別為766萬元、656萬元，年報顯示上述全部是“費用化的研究開發費”。

神秘顧客是“親人”？

更奇怪的是，在動物園批發市場“大蕭條”的背景下，新湖陽光年的業績逆勢高漲，有很多疑問點。

根據合并損益計算書，去年1-10月，扣除新湖陽光營業收入、非經常損益的凈利潤分別為2.57億元、1.16億元，分別是全年的1.44倍和2.44倍。 新湖陽光表示，年末年初，企業對部分到期的經營鋪裝根據市場價格重新簽訂租賃合同，租賃水平比原來的合同提高了……提高了新湖陽光的整體收入。

據《證券市場周刊》記者介紹，新湖陽光年1-10月的前五大客戶不僅都是“新人”，其中一位實際上與亞星化學的實際統治者李貴斌的公司員工同名。

年、年、年1-10月，新湖陽光前5大顧客貢獻收入的比例分別為5.62%、5.59%、36.13%，年顧客集中度大幅上升。 新湖陽光說，第一個原因是年新湖陽光與五大新商戶簽訂了高額的租賃合同。 草案中，新湖陽光表示，新增加的5大客戶租賃期均為5年，到期日為2019-年，有利于新湖陽光今后5年的穩定經營。

新湖陽光還表明，五大新顧客與新湖陽光和實際控制者沒有相關關系，交易屬實。

年1-10月，新湖陽光第二大顧客李向往憐的貢獻收入為2919萬元，占本期營業收入的比例為11.34%，《證券市場周刊》記者通過百度搜索了光耀東方集團企劃部的員工也搜索到了“李向往憐”。 光耀東方集團的理事長是李貴斌、李貴斌，也是亞星化學和新湖陽光的實際控制者。

大客去哪兒了？

根據《世紀天樂批發市場租金率和平均租金情況》，年、年及年1-10月，新湖太陽能商業用途建筑面積平均租金分別為6.28元、6.36元、10.53元/平方米日。 另外據新湖陽光報道，上述6家動批百貨公司中平均租金最高的是合眾國市場，建筑面積的平均租金為65.57元/平方米日。

年1-10月，新湖陽光第一大顧客對甘兆強的銷售收入為2955萬元，假定與新湖陽光簽訂新合同的租金為“65.57元/平方米天”，甘兆強的租賃面積至少為1234.71平方米。

在《證券市場周刊》的記者訪問中，沒有發現世紀天樂百貨公司裝修的千平方米以上的商店。 世紀天樂百貨商店的零售商對《證券市場周刊》的記者說:“年租金不在2000萬元以上的店面。 哪里那么貴”。

《證券市場周刊》記者在“全國公司信用新聞公示系統(北京)”上搜索了新湖陽光年前的5大客戶之一北京珍漢熙商貿有限企業，顯示了“搜索的條件沒有查詢結果”的結果。 對此，亞星化學相關人士表示，北京珍漢熙商貿有限企業去年已經(合同)到期退出。