歐洲中部時(shí)間12月19日，發(fā)球全體瑞典汽車宣布，發(fā)球汽車和相關(guān)零部件企業(yè)——發(fā)球汽車模具企業(yè)和發(fā)球動(dòng)力組件企業(yè)向瑞典法院申請(qǐng)破產(chǎn)，法院當(dāng)天同意申請(qǐng)發(fā)球汽車，

為了迎接發(fā)球車這一“美嬌娘”，巨大集團(tuán)迄今為止預(yù)付了4500萬(wàn)歐元的彩禮，發(fā)球車的倒閉意味著巨大集團(tuán)有可能面臨“人才兩失”的局面。 巨大集團(tuán)的最新股價(jià)也下降到6.18元/股(復(fù)權(quán)價(jià)格15.42元/股)，比45元/股的發(fā)行價(jià)超過(guò)了65%。

龐大的錢是從哪里來(lái)的

實(shí)際上，今年5月16日，當(dāng)巨大集團(tuán)通過(guò)“二道商人”荷蘭子爵介入發(fā)球汽車收購(gòu)事件時(shí)，業(yè)界對(duì)這起跨國(guó)汽車合并事件的質(zhì)疑聲一直沒(méi)有停止。

根據(jù)雙方協(xié)議，巨大集團(tuán)出資6500萬(wàn)歐元購(gòu)買世界爵士汽車24%的股份，出資最多4500萬(wàn)歐元購(gòu)買發(fā)球企業(yè)品牌。 年初，世爵從通用收購(gòu)發(fā)球業(yè)務(wù)，只付出了7400萬(wàn)美元(約5666萬(wàn)歐元)的代價(jià)，世爵汽車ceo兼發(fā)球汽車會(huì)長(zhǎng)維克多·穆勒夸耀說(shuō):“我可能是個(gè)壞經(jīng)理，資金籌措很好。” 這一切一定是因?yàn)樗谥袊?guó)找到了搭檔。

業(yè)界懷疑龐大集團(tuán)的理由是充分的。 首先，巨大集團(tuán)是通過(guò)汽車銷售興辦事業(yè)的貿(mào)易企業(yè)，其本身沒(méi)有汽車生產(chǎn)資格，其管理團(tuán)隊(duì)迄今為止也沒(méi)有汽車制造領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)。 但是，龐慶華提出的觀點(diǎn)似乎也成立:參股汽車制造公司為了獲得更大的話語(yǔ)權(quán)，為了擁有說(shuō)話的權(quán)利，拿出超過(guò)1億歐元的真正的金銀，這種代價(jià)也太高了。

其次，在巨大集團(tuán)消費(fèi)巨額資金收購(gòu)發(fā)球之前，企業(yè)剛通過(guò)ipo募集60億人民幣，結(jié)果上市當(dāng)天股價(jià)下跌23.16%，創(chuàng)下1996年以來(lái)上市新股首日最大跌幅記錄，“破發(fā)王”稱號(hào) 在巨大集團(tuán)的招股證明書中，募集資金用于經(jīng)營(yíng)據(jù)點(diǎn)項(xiàng)目的新建、改建、運(yùn)營(yíng)資金的補(bǔ)充，沒(méi)有資產(chǎn)收購(gòu)等項(xiàng)目。 因?yàn)檫@個(gè)巨大集團(tuán)有拿出4500萬(wàn)歐元(約3億7千萬(wàn)元)收購(gòu)發(fā)球，變更招募項(xiàng)目的嫌疑。 針對(duì)外部的這種觀點(diǎn)，大汽貿(mào)易集團(tuán)理事會(huì)秘書王寅在接受采訪時(shí)表示，投入發(fā)球的3.7億元是從大汽貿(mào)易集團(tuán)去年12億元的利益中取出的。 也就是說(shuō)，這筆錢是上市前賺的，我們喜歡光花就花。

但是巨大集團(tuán)在上市招募證明書中寫道:“經(jīng)本公司于年2月22日召開(kāi)的2009年股東大會(huì)批準(zhǔn)，本次發(fā)行完成后，本公司發(fā)行前的結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新舊股東共享。”

匆忙的董事會(huì)議

在達(dá)到3.7億元人民幣的項(xiàng)目中，巨大的汽車投資發(fā)球汽車得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)嗎？ 記者是巨大汽車貿(mào)易集團(tuán)株式會(huì)社的官網(wǎng)本身，在發(fā)售后5月16日之前，沒(méi)有查詢巨大汽車進(jìn)行股東大會(huì)投票的記錄。 5月16日，巨大集團(tuán)召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議。 根據(jù)會(huì)議記錄，這次董事會(huì)會(huì)議非常匆忙，召開(kāi)會(huì)議的書面通知于5月15日匆匆發(fā)出。 由于很多董事會(huì)成員沒(méi)有趕到現(xiàn)場(chǎng)，這次會(huì)議只能用通信方法召開(kāi)。 這種草舉行的董事會(huì)會(huì)議，不僅是上市企業(yè)的企業(yè)章程，這次會(huì)議也審議并通過(guò)了巨大集團(tuán)和世爵達(dá)成的關(guān)于購(gòu)買發(fā)球資產(chǎn)的協(xié)議，重要的是允許巨大集團(tuán)理事長(zhǎng)龐慶華全面展開(kāi)和推進(jìn)相關(guān)合作的議題。 在這次會(huì)議的會(huì)議記錄中，5名代表中小股東的獨(dú)立理事沒(méi)有就涉及股東整體好處的收購(gòu)表示任何反對(duì)意見(jiàn)，所有議案均以全票通過(guò)。

這種龐大的投資發(fā)生在未經(jīng)股東大會(huì)同意的情況下，事后龐慶華本人在接受媒體采訪時(shí)承諾:“如果龐大的集團(tuán)投資失敗，我會(huì)自己出錢承擔(dān)后果?！?12月20日，一個(gè)巨大集團(tuán)的小股東得知3億7，000萬(wàn)元的投資有可能打水時(shí)，憤怒地對(duì)記者說(shuō)，蓬董事長(zhǎng)希望履行承諾，為自己的行為剖腹自盡。

世爵企業(yè)真是撈客

受金融危機(jī)的嚴(yán)重影響，曾經(jīng)以發(fā)球車救援人員自居的通用車無(wú)暇顧及，在明確了在世界范圍內(nèi)縮小業(yè)務(wù)的戰(zhàn)術(shù)后，尋找發(fā)球車的接盤者迅速提高了通用日程。

收購(gòu)吉利沃爾沃后，瑞典方面開(kāi)始探討中國(guó)汽車公司收購(gòu)發(fā)球的可能性。 據(jù)一位知情人士透露，實(shí)際上最初接受收購(gòu)意向的是與通用企業(yè)關(guān)系密切、代理發(fā)球國(guó)內(nèi)銷售業(yè)務(wù)的上海汽車，但上海汽車對(duì)發(fā)球企業(yè)品牌并不太有趣。 之后，2009年末，北汽車花了2億美元購(gòu)買了發(fā)球汽車的部分核心以外的資產(chǎn)(包括整車和發(fā)動(dòng)機(jī)部分的技術(shù)財(cái)產(chǎn))，但對(duì)發(fā)球汽車的核心資產(chǎn)(包括工廠、生產(chǎn)線、員工)敬而遠(yuǎn)之。

年初，通用公司將發(fā)球賣給荷蘭跑車制造商的子爵，子爵向通用公司支付至少7400萬(wàn)美元的現(xiàn)金，歐洲投資銀行宣布將提供瑞典政府保證的4億歐元貸款。 收購(gòu)?fù)瓿珊螅l(fā)球變?yōu)橐患颐麨閟aab spyker automobiles的新公司，GM擁有新的發(fā)球3.26億美元的可報(bào)銷優(yōu)先股。

后來(lái)發(fā)生的事件表明，熟悉中國(guó)汽車市場(chǎng)的世界爵士樂(lè)企業(yè)成功地扮演了揶揄客的角色。 首先向華泰汽車發(fā)發(fā)球，華泰10天內(nèi)未能把3000萬(wàn)歐元打入子爵賬戶時(shí)，世爵方面立即放棄與華泰的協(xié)議，轉(zhuǎn)移到巨大集團(tuán)的懷里，巨大集團(tuán)立即以“購(gòu)車金”的名義向世爵方面支付了4500萬(wàn)歐元。 為了促進(jìn)這筆生意，世爵方面甚至把企業(yè)名稱改為瑞典汽車。 10月28日，巨大的汽車貿(mào)易和青年汽車與瑞典汽車簽訂了備忘錄，以1億歐元購(gòu)買了發(fā)球100%的所有權(quán)。

遺憾的是，盡管在巨大的集團(tuán)和世爵方面熱戰(zhàn)，作為發(fā)球的實(shí)際統(tǒng)治者的通用企業(yè)不同意收購(gòu)計(jì)劃，甚至不惜破產(chǎn)發(fā)球來(lái)破壞這項(xiàng)收購(gòu)。 然后，這場(chǎng)“年全世界汽車領(lǐng)域合并事件的年度大戲”最終變成了鬧劇。

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q=《華夏資產(chǎn)管理》

a=中銀律師事務(wù)所律師劉振宇

問(wèn):巨大集團(tuán)的3.7億元投資有可能收回嗎？

a :發(fā)球現(xiàn)在連工資都發(fā)不出來(lái)。 破產(chǎn)清算時(shí)，首先必須償還從歐洲投資銀行借的4億歐元貸款和拖欠的工人工資。 但是我們觀察到巨大集團(tuán)的4500萬(wàn)歐元是以購(gòu)車費(fèi)用的名義支付給薩博的。 這意味著這筆錢屬于巨大集團(tuán)對(duì)發(fā)球持有的債權(quán)。。 在破產(chǎn)清算過(guò)程中債權(quán)的償還等級(jí)優(yōu)先于股權(quán)，這對(duì)巨大集團(tuán)來(lái)說(shuō)可以說(shuō)是不幸中的萬(wàn)幸。

問(wèn):共同方面為什么反對(duì)收購(gòu)方案？

a :原因可能有很多，但我認(rèn)為最重要的還是價(jià)格不合適。 到目前為止，在通用方面，他一直向外部表明只要錢足夠就可以?shī)Z取發(fā)球。 現(xiàn)在一般反對(duì)收購(gòu)方案的肯定是買方出的錢不夠。

問(wèn):如果通用的話不考慮自己的損失嗎？

a :首先，我們?cè)诠餐矫娣指钿N售了發(fā)球資產(chǎn)。 例如，他以2億美元向北汽集團(tuán)出售了核心以外的資產(chǎn)。 其次，一般持有發(fā)球3億26，000萬(wàn)美元的優(yōu)先股。 現(xiàn)在，贖回該優(yōu)先股的性質(zhì)不明，屬于強(qiáng)制贖回的話，通用賬本上的損失比巨大的集團(tuán)多，但屬于任意贖回的話，通用可能在此之前要求贖回發(fā)球股以減少損失。

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