領(lǐng)先技術(shù)( 000669 )相關(guān)交易公告 2008年01月18日23:08中國證券網(wǎng) 吉林領(lǐng)先技術(shù)快速發(fā)展股份有限公司相關(guān)交易公告本公司及董事會全體成員保證公告復(fù)印件的真實、準(zhǔn)確、完整，虛假的 一、關(guān)聯(lián)交易概要企業(yè)持有的天津天大領(lǐng)先制藥有限企業(yè)(以下簡稱“天大領(lǐng)先”)和天津領(lǐng)先藥業(yè)鏈有限企業(yè)(以下簡稱“領(lǐng)先藥業(yè)鏈”)各51%的所有權(quán)用現(xiàn)金方法在天津領(lǐng)先集團有限企業(yè)(以下簡稱“領(lǐng)先藥業(yè)鏈”) 集團擁有本公司控股股東吉林中信新技術(shù)有限企業(yè)90%的股權(quán)，是企業(yè)的實際管理者，與本公司有相關(guān)關(guān)系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，此次交易構(gòu)成相關(guān)交易 本企業(yè)第五屆董事會在2008年第一次會議上對這次交易的幾個事項進行了審議，出席會議的董事情況如下:出席會議的董事9人，實際9人，其中李新、劉建鋼、張震、劉繼慧4人是這次交易的相關(guān)董事， 投票情況方面，5名具有比較有效表決權(quán)的董事一致通過，其中企業(yè)獨立董事金世和、郭杰、仲玲就這次相關(guān)交易的幾個事項發(fā)表了獨立董事的意見書 這次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，必須經(jīng)過企業(yè)股東大會的批準(zhǔn)后實施 與這項相關(guān)交易有利害關(guān)系的利益相關(guān)者必須放棄在股東大會上對這項議案的投票權(quán) 二、相關(guān)人員有:1.天津領(lǐng)先集團有限企業(yè)注冊地址:天津市塘沽區(qū)津塘路29號注冊資金: 17204.2萬元注冊編號: 1200002000072法定代表人:李新公司類型:有限責(zé)任企業(yè)經(jīng)營范圍:公司項目投資合作，生物技術(shù) 機械產(chǎn)品的開發(fā)、開發(fā)、制造、銷售、服裝鞋帽、日用百貨、女性兒童用品、辦公用品、家電產(chǎn)品(不包括汽車)、珠寶首飾、化工產(chǎn)品(不包括危險品)、家具批發(fā)、零售、計算機工程、生產(chǎn)資料、建筑材料小 截至2007年12月31日，企業(yè)總資產(chǎn)64837萬元，凈資產(chǎn)48611萬元，2007年度主要營業(yè)收入29225萬元，凈利潤3533萬元(以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。 三、相關(guān)客戶的基本情況這次交易是領(lǐng)導(dǎo)集團用現(xiàn)金方法購買本公司擁有的天大領(lǐng)導(dǎo)和領(lǐng)導(dǎo)藥業(yè)鏈各51%的所有權(quán) 1 .天津天大領(lǐng)先制藥有限企業(yè)成立日期: 2000年11月22日注冊地址:天津新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)武清開發(fā)區(qū)開源道4號注冊資本: 1372.5萬元人民幣法人代表:李新注冊編號: 1202221004016公司類型:有限責(zé)任企業(yè)經(jīng)營范圍:粉 醫(yī)藥品、生物工程、電子新聞工程、新材料、新技術(shù)開發(fā)、研究開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)(國家有專業(yè)經(jīng)營規(guī)定的按規(guī)定辦理) 股票結(jié)構(gòu):截至2007年9月30日，天大主要股東與持有股份的比例如下:單位:萬股東名持有股份數(shù)的比例( % ) 吉林領(lǐng)先科技快速發(fā)展股份有限公司700 51%天津大學(xué)571.625 41.65%天津市塘沽區(qū)領(lǐng)先生物機構(gòu)有限企業(yè)54.9 4%北京索源綠色科技開發(fā)有限企業(yè)45.975 3.35%財務(wù)狀況:根據(jù)北京中磊會計師事務(wù)所的判斷，2007年9月35日 721即720.44元，調(diào)整后賬面價值為65，721，720.44元，判斷值為75，201，877.47元，判斷附加值為9，480，157.03元，附加值率為14.42%； 負債賬面價值共計49，601，374.04元，調(diào)整后賬面價值49，601，374.04元，判斷值49，601，374.04元。 凈資產(chǎn)的票面價值共計16，120，346.40元，調(diào)整后的票面價值為16，120，346.40元，判斷值為25，600，503.43元，附加值為9，480，157.03元，附加值為58.81%。 證明:該企業(yè)51%的股權(quán)是2003年該企業(yè)實際控制人天津領(lǐng)先集團有限企業(yè)無償捐贈企業(yè)，該資產(chǎn)進入企業(yè)后累計為企業(yè)貢獻收入2345萬元，利潤12.6萬元 2 .天津領(lǐng)先藥業(yè)連鎖有限企業(yè)成立日期: 2002年2月28日注冊地址:天津市塘沽區(qū)洞庭路1598號注冊資本: 1500萬元人民幣法人代表:劉建鋼注冊編號: 172002264公司類型:有限責(zé)任企業(yè)經(jīng)營范圍:中藥、中藥制劑、抗生素， 醫(yī)療器械、日用百貨、土特產(chǎn)雜貨、化工產(chǎn)品(易燃、毒性危險品除外)、輕工產(chǎn)品、紡織品批發(fā)和零售； 生物制劑(不含藥品)的開發(fā)、開發(fā)； 咨詢服務(wù)，國家有專營規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行 股票結(jié)構(gòu):截至2007年9月30日，領(lǐng)導(dǎo)藥業(yè)鏈的股東和持股比例如下:單位:萬股東姓名持股數(shù)所占比例( % ) 吉林領(lǐng)先科技快速發(fā)展股份有限公司765 51%天津開發(fā)區(qū)順意貨運代理有限企業(yè)285 19%天津市塘沽區(qū)融通科技有限企業(yè)225 15%天津燕化科技有限企業(yè)225 15%財務(wù)狀況:由北京中磊會計師事務(wù)所判斷，截至2007年9月30日 491.10元，調(diào)整后賬面價值35，889，491.10元，判斷值36，106，714.94元，附加值217，223.84元，附加值率0.61%； 負債賬面價值共計18，479，114.35元，調(diào)整后賬面價值為18，479，114.35元，判斷值為18，479，114.35元。 凈資產(chǎn)的票面價值共計17，410，376.75元，調(diào)整后的票面價值為17，410，376.75元，判斷值為17，627，600.59元，判斷附加值為217，223.84元，附加值率為1.25% 證明:該企業(yè)51%的股權(quán)是2003年該企業(yè)實際控制人天津領(lǐng)先集團有限企業(yè)無償捐贈企業(yè)，該資產(chǎn)進入企業(yè)后累計為企業(yè)貢獻收入4876萬元，利潤137萬元 四、相關(guān)交易的第一份和定價政策1、相關(guān)交易協(xié)議的第一份:本公司和領(lǐng)導(dǎo)集團雙方根據(jù)公平、平等、誠實信用的大體，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第一份如下 (2)客戶: a、天津天大領(lǐng)先制藥有限企業(yè)51%股b、天津領(lǐng)先藥業(yè)連鎖有限企業(yè)51%股(3)交易支付方法:本協(xié)議自企業(yè)股東大會審議批準(zhǔn)之日起5個工作日內(nèi)雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合同第一條款以本協(xié)議為準(zhǔn) 自該合同生效之日起30日內(nèi)天津領(lǐng)先集團有限企業(yè)向本公司支付合同的全部款項，辦理終止目標(biāo)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù) 2、目標(biāo)定價政策:具有證券工作判斷資格的北京中磊會計師事務(wù)所于2007年12月28日發(fā)行的中磊評書[2007]第5009號《天津天大領(lǐng)先制藥有限企業(yè)資產(chǎn)判斷報告》和中磊評書[2007]第5007號《天津領(lǐng)先制藥》 經(jīng)雙方協(xié)商，明確了交易價值:天津天大領(lǐng)先制藥有限企業(yè)的交易價格為13，056，256.75元，天津領(lǐng)先藥業(yè)連鎖有限企業(yè)的交易價格為8，990，076.30元 3、合同的生效條件這次交易自法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章之日起成立，經(jīng)先進科技股東大會批準(zhǔn)后生效。 4、天大領(lǐng)先和領(lǐng)先藥業(yè)鏈的其他股東決定放棄優(yōu)先購買權(quán) 5、關(guān)于生效時間的合同在滿足上述條件后立即生效 五、這次相關(guān)交易的目的和對企業(yè)的影響企業(yè)今后將向醫(yī)療器械的專業(yè)銷售和制造方向迅速發(fā)展要點，這次交易進一步強調(diào)企業(yè)的主要營業(yè)業(yè)務(wù)，進一步改善企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)狀況，提高企業(yè)的收益性和經(jīng)營業(yè)績，使企業(yè)新業(yè)務(wù) 這個關(guān)聯(lián)交易改變了企業(yè)合并報告的范圍，但不損害企業(yè)的好處，特別是中小股東的好處。 六、獨立董事對這次交易發(fā)表的意見企業(yè)三名獨立董事出席董事會會議，認(rèn)為這次交易符合企業(yè)制定的快速發(fā)展戰(zhàn)術(shù)，可以進一步突出企業(yè)的主要業(yè)務(wù)，減少相關(guān)交易，另外， 這次與資產(chǎn)銷售有關(guān)的相關(guān)交易采用具有證券就業(yè)資格的中介機構(gòu)來判斷銷售資產(chǎn)，最終決定價格，根據(jù)具有證券就業(yè)資格的中介機構(gòu)判斷的判斷值，交易價格公正、合理，企業(yè)上述相關(guān)交易為《企業(yè) 同意這次相關(guān)交易 八、調(diào)查文件1、《天津天大領(lǐng)先制藥有限企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》2、《天津領(lǐng)先藥業(yè)連鎖有限企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》3、關(guān)于此次交易的董事會決議4、關(guān)于此次交易的監(jiān)事會決議5、公布獨立理事意見書。 吉林領(lǐng)先技術(shù)快速發(fā)展股份有限公司董事會2008年1月17日