·irene zhou |文秦朔WeChat的力矩id:qspyq ·。

自從阿里巴巴去年高調回歸港股以來，美中概股再次迎來了回歸潮。 6月11日，網易在香港正式上市。 開盤價為133港元，比發行價123港元上漲8%以上。 京東預計緊隨其后。

為什么第二次“香港上市”成為中概股的普遍選擇？

會給流動性帶來沖擊嗎？

科創板也能分成一碗湯嗎？

中國國內的投資者可以投票嗎？

今天，筆者將這些引人注目的問題一一整理。

美國的上市標準正在收緊

5月20日，納斯達克正式收緊上市規則，要求“限制市場”公司的ipo募集資金金額達到2500萬美元以上，或至少達到上市后市值的四分之一。 納斯達克限制ipo規模還是第一次。

納斯達克的新規則沒有特別指出中國屬于“限制市場”，但根據美孚( refinitiv )的統計，2000年以來在納斯達克上市的155家中國企業中，只有40家ipo規模超過2500萬美元，只有4分鐘

問題是納斯達克為什么要設置這樣高額的融資限制。

以中概股為例，其實現在在美國上市的中概股公司大多沒有找到合適的機構投資者，在發行過程中，他們沒有被很多機構投資者預約。

發行的壓力和股東被迫退出上市，為了成功發行股票，這些中概股公司最終決定自己籌措資金，購買多余而沒有被機構購買的股票。

這種發行方法在現在的國際資本市場上被稱為“親友股”。 這樣的股票總額低，盤子小，所以容易被莊家操縱，成為擾亂資本市場的溫床。

這2500萬美元是美國證監會為了阻止這種中概股而停止的門檻。

當天，美國參議院全會一致通過了《外國企業負擔法案》( holdingforeigncompaniesaccountableact )。

該法案的核心重點是上市公司會計監督委員會( pcaob )在證券發行人無法使用pcaob監督管理的外國會計師事務所審計特定報告的情況下，證券發行人必須作出外國政府擁有或管理的說明。 如果pcaob不能連續三年審查發行商會計師事務所，股票將被禁止在全美交易所交易。

和納斯達克一樣，該法案沒有點名比較中國企業，但根據pcaob數據，95%以上的無法審計財務數據的企業采用了中國審計企業。

簡單來說，這個法規要求外國企業通過pcaob審計。 否則，該年將被認定為“非檢查年度”。 三個非檢查年度連續的外國上市企業將被摘錄，無法繼續在美國交易所交易。

pcaob是一個非營利組織，負責監督希望在公開市場籌集資金的美國公司的審計。 高盛認為，根據其現在的理解，如果該法案以現在的形式成為法律，就沒有說服力。 但是，該法案在提交眾議院時可能會被編纂，由相關監督管理機構和交易所負責實施。

香港迎來許多中概股

為了近期這種強硬的政策，中等程度的股票也必須準備“b計劃”。 港股的二次上市現在可能是第一選擇。

重要的理由是港股上市，公司上市后，股東有外匯資產，也保證了資本錄用的靈活性。 而年香港證券交易所實施大刀闊斧的生物醫藥板塊改革，放寬上市標準，以來，這種類型的公司在港股市場形成了集聚效應。 另外，香港證券交易所已經允許同一股不同權利的企業上市。

根據wind信息統計，現在在美國上市的中概股，以科學技術、費用類公司為中心，有251家公司，總市值達到1.71兆美元。

去年11月，市場價格最大的阿里巴巴在香港成功二次上市。 這個月，市值分別排在第三位和第十位的京東和網易回到了港股。

香港證券交易所對二級市場的第一要求是市場市場市場價格超過400億港元，或市場市場市場價格超過100億港元，收益超過10億港元的同一股不同權利( wvr )的受益人必須是企業董事會的成員

據摩根士丹利推算，目前符合香港證券交易所二次上市條件的美國上市概況包括網易、百度、汽車之家、58同城、微博、陌陌生、書、手機程、京東、b站、唯品會等30多家企業。

UBS預測，目前42家美國首次上市的中資企業滿足香港二次上市的要求，占中概股總市值的46%(5430億美元)。

據高盛測算，基于各企業總市值，41家美中概股滿足在香港二次上市的條件，按該股不同權利調整的市值計算，該名單減少到32家。

股票退市的情況下，退市過程會怎么樣？

退市通常分為自愿退市和強制或非自愿退市兩大類。

在前者的情況下，高盛認為歷史先例表明這是一個漫長的過程。 許多例子是管理層收購( mbo )或杠桿收購( lbo )、解除可變利潤實體( vie )體系結構，然后在其他地方重新上市或私有化。 以從美國證券交易所自愿退市的13家駐美中概股為例，從宣布退市到完成交易花了198天。

關于后者(被強制或非自愿退市)，近年來有因不符合和司法訴訟相關而被強制退市的例子，但可能無法成為最新事情的合理參考，現在參與的企業不論規模和范圍都明顯大于歷史例子。

從經驗上看，美中概股在私有化和退市前股價普遍上漲，但這種歷史經驗可能不適用于現在廣泛的監管退市情況。

機構會布局二次上市股票嗎？

現在的問題之一是，如果某股既在香港(二次上市)又在美國(首次上市)上市，鑒于美國監管的不明確性上升，投資者是否應該購買港股。

這個問題越來越多的對比是現在持有美中概股的機構投資者。 高盛認為這不重要。 美國存款證明( adr )和對應的港股完全可以交換。

例如，如果一家企業的股價因美國上市監管緊縮的消息而下跌，理論上該企業的香港股價將受到完全相同程度的影響。 因為套利會推進兩地股價的統一。

以目前香港唯一二次上市的美中概股阿里巴巴為例，其港股與adr的平均價格差不到2%，這表明阿里巴巴自2019年11月在香港上市以來，與adr股價的小價格差只反映稅收和其他交易價格

在與許多投資者交流后，許多機構認為除非受行政命令限制，否則美國投資者完全減持美中股的可能性很小。 即使中概股退市了，如果該股票在別的地方上市，投資者也可以把adr轉換成港股。

UBS認為，如果香港股票市場成為投資中國新經濟企業的門戶網站，世界資產管理者很愿意維持這些香港上市股票的倉庫。 但僅限于投資美國證券的基金和美國個人投資者，可能不容易交換股票。

還有一個常見的問題。 ADR的現有美國所有者除了美國以外還有其他投資的能力嗎？ adr會大量出售嗎？

“由于美國投資者不能投資港股，被迫拋售股票的情況應該是可以控制的。 美國投資者現在估計在香港、a股、adr市場擁有約7300億美元的中國股票，其中香港占總數的41%(3000億美元)，香港確實表示美國投資者是開放中國的受歡迎市場。 》高盛表示。

以阿里巴巴為例，前20名機構投資者(共計持有24%的股票)是全球影響巨大的大規模國際投資者。 另外，美國政府相關投資者(如養老基金)也通過將投資業務外包給大型國際投資機構，間接保持對中國的開放。

關注二級上市公司什么時候納入“香港股通”

對個人投資者來說，最方便的港股投資方法是上海、深港通。 但是，目前香港證券交易所和監管層不允許將二次上市的企業納入“互聯”機制名單，阿里巴巴也不在名單之內。 這是因為現在投資二次上市的企業，只能通過港股賬戶。

這也表明了人們普遍關注的問題:香港二次上市的企業什么時候能進入恒生指數，什么時候能被列入“互聯”機制的名單。

螞蟻去年在香港二次上市時，內地曾與香港證券交易所協商，協議復印件包括將二次上市和有加權投票權的企業排除在上海、深港通名單之外。 除非上海證券交易所、深交所、香港聯合所重寫協議。 但是，各界現在認為三者不排除為阿里巴巴破例修改條例的可能性。

美團的評論和小米自2019年10月末納入“香港股通”合格交易名單以來，流入了最大的南下資金，金額分別達到了41億美元和22億美元。

5月18日，恒生指數企業宣布，該股不同權利企業和在香港二次上市的企業有資格納入恒生指數( 8月14日復審)。 。 雖然不是必要條件，但投資者得到恒生指數企業的贊同，認為將來將二次上市的中國企業納入“香港股通”是積極的消息。

目前，香港首次上市的香港恒生指數成分股和/或a、h雙重上市企業可以授予納入“香港股通”的資格。 另外，企業的上市時間需要6個月以上和20個交易日(是否適用于二次上市還不清楚)。 除了上述兩項要求外，二次上市可能還需要得到中國證監會和內地交易所的具體批準。

“互聯”名單的資格審查每月進行一次，因此，如果內地監督管理機構批準，符合前兩個條件的香港二次上市可以隨時納入“香港股通”。

組織預測，如果阿里巴巴納入恒生指數和恒生中國公司指數，將代表最高3.8%和5%的權重，即4.5億~6.5億美元的潛在資金流入。 另外，阿里巴巴被納入“香港股通”后，一年內將流入10億美元的潛在資金。

港股流動性沖擊控制

各界擔心的問題也是，大規模美中概股在港股市場二次上市是否會帶來巨大的流動性沖擊。

摩根士丹利的研究表明，中概股二次上市的流動性訴求很大，但在可控范圍內。 滿足所有條件的30多家公司中，概股幾乎同時發售，各企業將在香港二次發售總市值的3.5%，融資目標總額預計為145億美元( 3.5%的比重是阿里巴巴、京東、網易二次發售市值的比重的平均值)。 這種融資規模不到過去6年a股市場平均年融資規模的6%，約占港股市場年融資規模的17%。 短期流動性的訴求依然很大，但鑒于近年來香港和a股市場的融資規模，短期流動性的訴求并非無法控制。

UBS也預計香港股票市場流動性充裕，足以接受這些企業。 現在，在美國首次上市的中資企業總市值中阿里巴巴占50%，該機構預測相當于二次上市的42家企業將占46%(5430億美元)。 假設未來12個月，上述42家企業將在香港二次上市，平均發行規模為總流通股票數的5%，則募集資金總額約為270億美元，為過去12個月ipo金額( 2990億港元/390億美元)的70%。

截至2005年5月20日，中概股總市值為1萬美元，約占香港上市中國企業總市值的42% (約2.5萬億美元)，約占a股上市企業總市值的12% (約8.5萬億美元)。

科創板仍然需要提高對公司的魅力

當然，有很多中等程度的股票不能滿足香港二次上市的要求。

另一方面，香港的上市規則并沒有改變。 這是因為現在不滿足二次上市要求的中概股將來可能會有資格。

其次，你可以選擇從美國退市，然后在其他交易所首次發行。 上海的科學創板是一個選擇，根據高盛，科學創板允許擁有與vie結構同股不同權利的企業以發行cdr (中國存款證書)的形式上市，因為科學創板的市場價格門檻也比香港低得多。

近年來，中國國內上市政策緩和，更有利于中概股的回歸。 目前科學創板的一系列制度設計已經足夠，上海證券交易所上市公司的服務中心也總是積極對接潛在公司，中概股考慮了科學創板的上市，但挑戰依然存在。

從美國退市的核心國際已經成為科學創板上市第一股。 從美國退市一年后，中心國際拿著千頁的招徠證明書突破了科學創板。 中心國際是世界領先的集成電路晶圓代理公司之一，主要為用戶提供0.35微米到14納米的多種技術節點、不同工藝平臺的集成電路晶圓代理和輔助服務。

中心國際從一開始就強烈表示愿意在科學創板上市，問題是，這樣的公司在中國還是少數。 科創板的挑戰之一，現在各界似乎在科創板上貼上了“硬技術”的標簽，這似乎在無形中限制了科創板上市公司的類型。 相比之下，將來實行注冊制的創業板更兼容，包裝和多樣性，可能會給科學創板帶來很大的壓力。

事實上，從輿論的推進和機構教育的角度來看，科創板也應該更加強調自己的多樣性定位——it、高端制造業、生物技術/醫療、新材料、綠色技術、網絡等行業的公司是目標對象。

小規模市場很難吸引很多國際優秀公司和資金入市，市場波動大，交換率低，流動性匱乏，交易量少，投資者的獲得感不強。 這也是科創板切實引進“壓載石”公司的關鍵所在，這件事迫不及待，不能晚。

另一大挑戰是，在香港上市后，企業股東獲得了外匯資產，有些公司有海外投資等資金運用的訴求，股東對上市地和評價資產有具體要求。 據了解，字節跳動等互聯網公司現在希望港股上市。

挑戰是，中國國內資本市場改革依然應該提高寬容度和積極性，更應該大膽地嘗試。 現在許多生物醫藥公司希望在香港上市。 不是科學創板。 因為香港股市已經形成了集中效應。 這也是兩年前大斧頭的改革造成的。

年4月24日，香港證券交易所發表了“引進該股不同權利機制和生物科技公司上市”的改革咨詢總結，討論了4年香港上市制度的改革。 允許尚未盈利或未收入的生物技術企業來港上市，背后是香港證券交易所為生物技術領域提供獨特的集資平臺，創造生物技術第一金融市場的野心

在新修訂的《上市規則》中，從事醫藥、生物制藥、醫療器械的生產和研發，但尚未盈利或利潤的生物科技企業的上市必須滿足以下條件:市值必須在15億港元以上。 上市前最少2個會計年度從事現有業務，管理層基本相同，運營資金至少可以滿足12個月的運營、研發費用的125%。

全天候滾動播放最新的財經信息和視頻，越來越多的粉絲福利掃描二維碼備受關注( finance )。