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在為我們的顧客提供香港資本市場服務的過程中，我們經常聽到的一個問題是在香港的上市規則下是否有“靜默期”，以及在香港的上市規則下如何規定“靜默期”。 今天，我簡單介紹一下香港上市規則下對“靜默期”的理解。 我想讓你更熟悉香港資本市場的規則和實際操作。

香港證券市場到底有沒有“靜默期”的概念呢？

熟悉香港資本市場的朋友們知道，在上市過程中，香港持卡人的行為規范幾乎禁止推薦人和銷售商在定價后40天內在這個“靜默期”( quiet period )內發行關于發行人的投資研究報告 那么，公司在香港聯合所上市后，有成文或不成文的“靜默期”的規定或慣例，是否會影響市場參與者交易上市證券、上市公司操作融資交易的限制或交易時間點呢？

有答案，但“靜默期”不是單一的概念。 一般來說，香港的上市規則規定不得對上市公司的董事和監事等人在規定時間內買賣所屬上市公司的任何證券。 另外，上市公司在規則規定的一定期間內不得進行股票回購交易或授予期權。

另外，香港的上市規則可能沒有明確的規定，但從市場實際工作的角度來看，上市公司通常在發行業績的前一期間不進行融資活動。 同樣，上市公司的控股股東在上市公司發行業績之前通常不交易所有上市公司的股票。

那么，設立和遵守上述靜默期的首要意義是什么呢？ 中心理由之一是利用上市公司董事監事等客戶可能事先掌握的未公開上市公司業績新聞來降低發生的內幕交易的可能性。 另外，無聲期間的存在也可以使上市公司在掌握了其他投資者不知道的重大新聞(未公開的業績新聞等)的情況下不進行融資活動。 因此，靜默期的目的是確保市場公平交易，以確保投資者的整體好處。

香港上市規則下有具體規則限制的“靜默期”

香港的上市規則對上市公司及其董事(例如是h股企業，包括其監事)必須遵守的沉默期間有明確的規則規定嗎？ 我們整理了香港上市規則下的相關條款，第一有以下三個方面的規定。

香港上市規則附錄10-關于董事禁止股票交易的期限

香港上市規則附錄10《董事進行證券交易的標準規范》第a.1款規定的大致情況是，上市公司的董事如果知道其所屬企業證券的內幕信息，則不得交易其所屬企業的任何證券。 董事作為上市公司的最高決策層，有可能在業績發表前掌握未公開業績的內幕信息。

此外，為了杜絕內幕交易，附錄10第a.3項規定，在上市公司發行財務業績的日期和年度業績發行日期之前60天的期間，或半年業績或季度業績發行日期之前30天的期間，董事不得交易所屬企業的證券。 上述董事對交易的限制也適用于配偶和未成年子女(親生子女或收養)

另外，也禁止代替這些子女進行的交易。 根據香港上市規則附錄10第a.2款的規定，在上市企業a擔任董事的人，如果利用該董事的身份知道其他上市企業b證券的內幕信息，則不得交易上市企業b的任何證券。

那么，上述屢次出現的“交易”包括具體的交易形態嗎？ 根據香港上市規則附錄7(a )節，“交易”的定義廣泛，包括購買、銷售、轉讓(或同意這些行為)或抵押上市公司證券、授權、接受、收購、銷售、轉讓、行使或現在或將來的 但是，第7段( d )還列出了一些不受附錄10交易限制的例外，如在禁止交易期間前同意行使股票期權和證券。

另外，根據香港上市規則第19a.07b條，對h股上市企業(即注冊地在內地、上市地在香港的公司)，上述比較關系董事的證券交易規則也適用于h股企業的監事。

比較上述上市公司董事及監事證券交易禁止期限的規定必須明確不適用于上市公司控股股東或控股股東的董事。 但是，這些人自己也是上市公司的董事或監事。

香港上市規則第10.06(2條(2) ( e )條-關于股票回購的限制期

根據香港上市規則第10.06 (2條(2) ( e ) )，上市企業在得知內幕信息后，在相關信息公開之前不得在聯合處贖回股票。 另外，上市公司通常不得在董事會以年度、半年、季度等任何業績召開的會議日期(或上市公司必須公布這些業績的最后一天，哪個早)的上個月之前進行股票回購的交易。 上述股票回購的期限截止到上市公司公布業績之日。

同樣，上述規則沒有明確規定上市公司控股股東增收或減持上市公司股票。 關于上市公司控股股東增收或減持上市公司股票時實際操作中應觀察的事項，以下進一步介紹。

香港上市規則第17.05條——關于賦予期權的限制期

根據香港上市規則第17.05條，上市公司在知道內幕信息后，在相關信息公布之前不得給任何人期權。 另外，上市公司不得在董事會以年度、半年、季度等任何業績召開的會議日期(或者上市公司必須公布這些業績的最后一天，哪個早)前一個月授予期權。 上述授予期權的期限在上市公司公布業績之前結束。

值得注意的是，上市公司推遲公布業績的情況下，在延遲期間也同樣不能給予期權。

香港的上市規則并沒有明確規定，但市場實際運作水平上應該考慮的“靜默期”的安排

如果規則不能囊括所有的現實，除了上述明確的規定以外，實際操作中沒有明確的規定，但普遍考慮的“靜默期”的配置怎么樣呢？ 有。

上市公司進行融資交易的“靜默期”考慮因素

在香港證券市場，上市公司在進行融資安排時(例如股票增發或債券發行)經常設置“靜默期”，在該業績發行前的敏感期內不進行融資。 從投資者判斷交易的立場來說，他們通常對上市企業有未公開的內幕信息，不希望自己不知情地進行交易。

通常，這些融資合同或招聘/招聘文件規定，發行人進行融資交易時不存在未公開的內幕消息，或者從上一個業績期結束到交易日沒有財務或業務的重大不利變化。 因此，上市公司避免在其業績公布前的敏感期進行融資交易，上市公司本身無需掌握其他投資者不知道的重大新聞(未公開的業績相關的股價敏感新聞等)就可以進行融資活動。

關于這個“沉默期間”的期間，沒有規則明確的規定，但可以看出上市公司通常設定為上述股票回購的限制期間，即業績發行前的一個月。 以香港聯合所的主板上市企業銷售股票的交易為例，2019年，只有兩家上市企業在發行中期業績的3~4周前發表了股票的銷售，但大部分上市企業進行股票的銷售交易時，在業績發行前一個月或發行后將股票的銷售

控股股東增收/減收上市公司股票交易的“靜默期”考慮因素

對上市公司的控股股東來說，香港的上市規則對上市公司交易股票的行為沒有明確規定的交易禁止期限。 但這不意味著控股股東可以隨時交易上市公司的股票，不需要考慮任何時間限制。

控股股東在上市公司具有控股地位，有時也有與上市公司重疊的董事。 因為這個控股股東有可能事先掌握上市公司未公開的內幕消息。 從控股股東的角度來看，交易上市公司股票的第一限制來自香港證券及期貨條例下的內幕交易規則。 也就是說，控股股東必須避免在掌握上市公司未公開的內幕信息的任何時期交易上市公司的股票。 否則，有證券及期貨條例下的內幕交易風險。

控股股東在上市公司業績公布前交易上市公司股票的情況下，該交易越接近業績公布日，控股股東在交易時沒有公開上市公司內幕信息的嫌疑越高，該交易引起監管機構和市場疑問的機會越高。 特別是，如果控股股東交易上市公司的股票后，上市公司的股價發生變動，其變動對控股股東有利，則監管機構積極調查控股股東股票交易的機會相對較高。 因此，無論控股股東確實不知道任何上市公司未公開的內幕信息，上市公司的控股股東最好在業績公布前的敏感期交易上市公司的股票，以避免涉嫌內幕交易。

這個“敏感期”到底有多長？ 由于沒有規則上的明確規定，市場參加者根據各自掌握的風險尺度和謹慎程度不同，敏感期長度的認定也不同。 有些參與者比較了相關董事的禁止交易期限(年業績前60天、中期、季度業績前30天)。 通常，控股股東建議不要在任何業績之前30天以上進行增收/減收動作。

從市場例子來看，很少選擇在業績發表前30天進行控股股東的增收/減收。 但是，觀察到市場也確實有特殊情況。 例如，一家a+h股票企業在2019年中期業績期間的13天前發表了控股股東的增資公告，但這種操作在市場上很少見到。

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