證券代碼: 000564證券簡稱:西安民生公告編號:-003

西安民生集團

陜西民生家樂商業連鎖有限責任關于承接企業商業資產的提示公告

本企業及董事會全體成員保證公告復印件的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤解性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

特別提示

1、本交易根據資產的判斷值，有目標資產的評價風險。 判斷報告書見中國證監會指定的新聞披露網站巨潮信息cninfo。 這次判斷標準的特別事項主要有。

(一)截至基準面判斷，在審計的民生家樂財務報告的其他應收款科目下，應收賬款/應收賬款店內的往返款項為3，3935.87萬元。 年8月25日，民生家樂與漢城市國陽商貿有限責任企業簽訂了《租賃合同和解除資產轉讓協議書》，目前該協議仍在履行中。 這次的判斷是用賬面價值表示那個金額。

(2)民生家樂所屬配送中心和三原店現在采用的不動產建設在租賃土地上，沒有取得住宅產權證的這次判斷機構使用價格法，判斷了該部分不動產剩余租賃期間內不包括土地利用權的住宅價值。

(3)對于未能提供汽車登記證明書的11臺車輛，在假定財產權明確的基礎上的判斷結論即判定范圍內未正常年檢的8臺車輛，由于一部分車輛的停車時間長，因此該部分車輛的技術狀況和規定

(4)年2月14日，民生家樂向寧夏銀行股份有限公司西安銀行貸款000萬元，借款期限為年2月14日至年2月13日，海航商業控股公司為該借款提供了連帶責任保證方法的擔保。

(5)年3月2日，民生家樂與北京銀行股份有限公司西安銀行簽訂了《綜合信用合同》，最高信用額為000萬元人民幣，該銀行信用由西安興正元購物中心有限企業、海航商業控股公司提供最高保證。

根據上述信用合同，民生家高興地在年3月2日取得了000萬元的一年銀行貸款。

(六)年6月27日，民生家樂與北京銀行股份有限公司西安銀行簽訂“綜合信用同”，最高信用額為1.8億元人民幣，該銀行信用由海航商業控股有限企業、陜西生家樂投資管理有限企業提供保證，陜西民生家樂商業連鎖有限責任企業質押保證 寶雞華通商廈有限責任企業提供抵押擔保。 根據上述信用合同，民生家高興地在年7月3日開立了3000萬元銀行承兌匯票，7月13日取得了1.3億元的一年銀行貸款。

(七)購寶集團訴結眾實業債務糾紛案

global mart limited (以下稱“購寶集團”)與陜西晶眾實業集團有限企業(以下稱“晶眾實業”)發生債務仲裁糾紛，2008年3月，購寶集團就這一糾紛的幾個事項與中國國際經濟貿易伙伴 2009年12月22日，中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會發行了( 2009 )中國貿易仲裁滬仲裁字第503號《裁決書》，晶眾實業和民生家樂共同向購寶集團支付資產轉讓價值人民幣68、502、754.04元及相關利息等費用 根據上述三方去年11月30日簽訂的《執行和解協議》，目前此案正在執行中。

年10月31日，陜西省西安市中級人民法院對發行的()西執仲字第55-10號《執行裁決書》，對本報告判斷范圍內的23輛汽車、民生位于西安市南二環的老三期世紀星大廈1019.36平方米的房地產和西安市高新技術產業 其中，車輛檢查期為一年，不動產為兩年。

(8)大華化學工業訴晶眾實業、民生家樂招牌拆除損失事件

年9月28日，西安市灞橋區人民法院()判決人民初字第01280號《民事判決書》，要求晶眾實業、民生家樂支付西安大華化工有限企業經濟損失244901元。 民生家樂不服這個判決，于去年10月18日上訴，現在二審法院正在審理中。

(九)漢中祥瑞商業廣場租賃合同糾紛案件

年11月29日，民生家樂和漢中祥瑞商業廣場主委員會簽訂了《租賃合同》，漢中祥瑞商業廣場主委員會將1~3樓的所有面積租賃給民生家樂作為天漢店經營。 年1月，柯煜、陳雪玲向人民法院起訴，判決屬于上述《租賃合同》約定的原告所有一樓的37家店鋪的租賃關系無效，要求民生家樂及時返還上述錄用權。 在判斷基準日期之前，這個案件正在一審法院處理中。

判斷報告沒有考慮上述訴訟仲裁的一些事項對判斷結論的影響。

獨立董事及企業非公開發行股票的推薦機構UBS證券購買西安民生家樂商業資產的意見

(1)西安民生獨立理事對西安民生購買民生家樂商業資產有保存意見

(2)由于目標資產收益性不好，仲裁案件還沒有結束，有些目標資產現在還存在權利轉移受到限制的情況，因此推薦機構對西安民生購買民生家樂商業資產有保存意見。 有關獨立董事的意見和UBS證券審計意見，請參閱中國證監會指定的新聞披露網站巨潮信息cninfo。

這次交易需要企業股東大會的審議，股東大會有審議是否通過的風險。

、概要

西安民生集團股份有限公司(以下簡稱“企業”或“西安民生”)控股股東海航商業控股有限企業(以下簡稱“海航商業”)為了處理與企業的競爭，作為海航商業控股公司的陜西民生家樂商業鏈有限責任

民生家樂與西安民生同屬海航商業控股公司，民生家樂是西安民生的關系人，因此西安民生全資子企業寶雞百貨公司對民生家樂的商業資產構成了關聯交易。

這個事項的一部分在企業獨立理事會事先同意后，提交企業董事會審議。 企業第七屆董事會第二十二次會議審議了《陜西民生家樂商業鏈有限責任企業承接商業資產的議案》，相關董事馬永慶、馬超、柏彥避免投票，會議以4票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了該議案。 會議同意西安民生全資子企業寶雞百貨公司和民生家樂簽訂資產轉讓協議，轉讓價格4，432.83萬元。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.5條的規定及企業《股東大會授權辦法》，此事項需要企業董事會審議，提交企業股東大會審議。 這次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要得到有關部門的批準。

二、交易對方的基本情況

民生家樂成立于2007年9月，公司性質:有限責任企業，注冊資本: 4000.00萬元，法定代表人:馬超，營業執照登記號碼: 610000100014987，稅務登記證號碼: 610113664138520，登記地:西安市雁 公司策劃、企業品牌設計、技術服務和開發的商品新聞咨詢日用雜貨、針織產品、洗滌用品、家電、化妝品、辦公用品、五金工具、塑料制品、服裝、鞋帽、兒童玩具、包皮具、陶器、瓷器、不銹鋼及氣體 柜臺租賃、房屋租賃農副產品的購買、銷售(糧食、棉收購除外)煙草、雪茄煙、圖書、音像、鳥蛋、糖酒、糧食、調味料、蔬果、飲料、肉制品、涼菜、面包、面條、食鹽的銷售(部分企業在許可證上比較有效) 。 海航商業擁有該企業61%的所有權，西安民生擁有該企業19.7%的所有權，西安民生全資子企業寶雞百貨有限企業擁有該企業19.3%的所有權。

民生家樂先經營超市業務，分布在陜西省內，現在有14家超市店。 民生家樂總資產32，037.89萬元，負債總額28，809.07萬元，股東資本總額3，3228.83萬元，年營業收入59，151.92萬元，凈利潤151.92萬元。

三、客戶的基本情況

這次交易的目標是民生家樂從事連鎖超市業務的所有相關經營性資產(包括民生家樂擁有100%所有權的延安民生家樂有限責任企業)和與之相關的負債。 以年11月30日為基準日，企業雇傭有證券相關業務資格的中審亞太會計師事務的所有企業審計目標資產，企業雇傭有證券相關業務資格的均衡資產判斷有限責任企業判斷目標資產。 結果如下，判斷報告書參照中國證監會指定新聞披露網站的巨潮信息cninfo。

目標資產過去一年的財務數據

單位:元

印

資產判斷結果匯總表

單位:萬元

印

這次判斷范圍是民生家樂的一部分資產和負債，包括資金、應收賬款、庫存等流動資產35，883.18萬元。 長期股權投資、固定資產等非流動資產4，4517.56萬元流動負債38，910.86萬元。

長股權投資包括民生家樂全資控股延安家樂民生有限責任企業(以下簡稱延安家樂)，企業類型:有限責任企業，實收資本: 1000萬元，注冊地址:延安市百米公路實驗中學西鄰，注冊編號: 612600100000273，注冊資本:壹 百貨公司、家電、辦公用品、通信設備、金銀首飾、玉器、針織、兒童玩具、鐘表、眼鏡、工藝品、服裝、鞋帽、包皮具、玻璃制品、陶器、瓷器銷售； 農副產品的購買經營、水果、家禽雞蛋的銷售； 柜臺租賃。 延安家樂企業經營超市店位于延安100米大街，年末總資產7，884，073.49元，負債總額5，689，908.64元，股東權益總額2，194，164.85元，年度營業收入93，329，726.95元 負債總額為10，060，788.12元，股東資本總額為8，112，978.88元，年1-11月營業收入為94，462，366.18元，凈利潤為918，814.03元。

固定資產賬面價值10，587.59萬元，賬面價值2，2976.76萬元，主要是不動產、構筑物及其他附屬設施、設備等。 其中，年10月31日陜西省西安市中級人民法院頒發的()西執仲字第55-10號《執行裁決書》是位于民生家樂23輛汽車和西安市南二環的老三期世紀星大廈1，1019.36平方米的房地產和西安市高新技術產業開發區哈

這次凈資產附加值率為197.53%，賬面價值附加值大的理由如下: (1)固定資產附加值3，3，725.75萬元，附加值率125.16%，第一個原因是①老三次和國家房地產使用市場法判斷后賬面價值附加值高。 ②電子設備判斷附加值，辦公家具等設備公司的財務折舊年限短，因此判斷附加值③車輛由于公司的財務折舊年限短，賬面價值低，成為車輛類固定資產增值的原因。 (二)非流動資產增值3，3686.16萬元，增值率81.60%，第一個原因是固定資產增值。

四、交易定價政策和定價依據

甲乙雙方同意轉讓價格截至年11月30日企業經過凈資產價值協議明確為人民幣4，432.83萬元。

五、資產轉讓合同的第一份復印件

轉讓方:陜西民生家樂商業鏈有限責任企業(以下稱“甲”)

受讓人:寶雞百貨有限企業(以下稱“乙”)

轉讓地址:

甲方計劃轉讓甲方與連鎖超市業務相關的所有經營性資產及其相關負債，包括甲方持有的延安民生家樂有限責任企業的100%股權。 如果甲方計劃轉讓資產，轉讓給乙方，則應包括但不限于甲乙雙方移交之日與轉讓人計劃轉讓的資產有關的所有業務、合同項下的權益以及轉讓人擁有的其他附屬權利(包括但不限于相應的知識產權等)。

貨款的轉讓和支付:

雙方同意參考年11月30日至今甲方判斷的凈資產價值，明確此次資產轉讓的轉讓價款，轉讓價款用人民幣支付。 雙方商定明確這次資產轉讓的轉讓價款為4，432.83萬元。 本合同生效后30個工作日內，受讓人一次不重復支付所有款項。

過渡期安排:除非本合同雙方另有約定，受讓人對從本合同簽字日到轉讓日(過渡期)發生的轉讓人的任何行為或不作為引起的或與所有權轉移本身相關的任何事項不負責任。 在過渡期內，未經乙方事先書面同意，甲方不得對轉讓預定資產設置抵押、質押等任何第三方權利，且采取一切比較有效的措施，在過渡期內對與正常生產經營無關的轉讓預定資產相關的資產進行處置、對 從判斷基準日到割讓日之間，關于正常生產經營產生的預定轉讓資產的損益歸乙方所有。

違約責任:

乙方未能按時支付轉讓價款，或者甲方未能按時交付擬轉讓資產。 每到期日到期部分金額的0.1%。 向對方支付違約金。

要使一方違約給另一方造成直接經濟損失，且違約者支付違約金的金額補償對方的經濟損失(包括但不限于違約導致違約者損失的企業利益、支付或損失的利息和律師費用)，違約者應

合同任何一方違反本合同或本合同制作的任何陳述、保證的，守約人書面要求違約人在收到通知書后10天內糾正違約行為，采取相應措施比較有效且及時地不產生損害結果。 發生損害時，違約者為了獲得履行合同時得到的所有權益，對違約者進行補償。 違約人收到通知書后10天內不能糾正違約行為的，違約人有權單方解除本合同。

合同生效和終止:

本協議雙重在法定代表人或授權代表上簽字蓋章，滿足以下條件后生效:甲乙雙方股東會通過決議，批準本次股權轉讓的乙方母公司(西安民生集團株式會社)股東大會通過決議，本協議項下的資產轉讓(甲方 轉讓人履行了就本協議項下的資產轉讓通知相關債權人/抵押權人的義務，并得到債權人/抵押權人的同意(如有必要)。 延安民生家樂有限責任企業履行了甲方就轉讓乙方擁有的延安民生家樂有限責任企業100%股權通知相關債權人/抵押權人的義務，并得到債權人/抵押權人的同意(如有必要)。 。 上述前提條件全部達成的日期，即本合同的生效日期。

雙方協商一致，本協議可以結束。 發生以下任一事項時，本合同自動終止。 本協議簽署之日起三個月內本協議中記載的前提條件無法達成所有成果。 任何一方(包括乙方母公司)的內部決定機關在上述期間內沒有通過同意本合同的決議的上述期間內轉讓者的債權人/抵押權人表示不同意執行本合同的情況下不可抗力持續30天以上，不能繼續履行本合同的情況 由于上述原因本合同終止的，雙方都無需承擔違約責任。

爭論的處理:

因履行本合同而發生的一切爭端，必須以甲、乙雙方友好協商的方式處理。 協商不成的，任何一方有權向被告居住地人民法院提起訴訟。

六、與交易有關的其他安排

甲、乙雙方一致同意，移交后，對于在甲企業中有意成為乙企業員工的人員，甲解除與其簽署的勞動合同，乙給予一切保留，與其簽署勞動合同，享受與乙員工同等的待遇。

七、交易目的、存在的風險及其對企業的影響

(一)交易目的

這次交易的目的是西安民生控股股東的海航商業為了兌現其承諾，處理其控股企業的民生家樂和西安民生的同行競爭問題，逐步執行西安民生對商業百貨公司和超市業務資源的整合戰術。 海航商業本來約定把民生家樂股注入西安民生，但民生家樂面臨的仲裁幾個事項目前還沒有結束，因此實質上處理了同行的競爭問題，不影響西安民生的正常經營，因此海航商業選擇是民生家樂的商品 這次目標資產涉及西安、延安、咸陽、渭南、漢中、安康等14家超市店，為了整合陜西省內連鎖超市業務，西安民生通過全資子企業寶雞商業獲得民生商業資產，西安民生獲得各店經營權和相關房地產資產

(二)存在的風險及其對企業的影響

1、本交易基于資產的判斷值，面對不斷變化的市場和影響不斷變化的資產價值的各種因素，有目標資產評價風險。

2、這次交易需要企業股東大會審議，股東大會審議是否通過有風險。

3、民生家樂作為購寶商業集團和陜西晶眾實業集團有限企業就資產買賣合同糾紛仲裁一些事項的債務連帶負責人，民生家樂裁定購寶商業集團6，850萬元債務承擔連帶責任。 企業這次接受的商業資產中14家都是租賃經營，不會因該仲裁的部分事項或風險影響店的正常經營，其中不動產等部分資產被該仲裁的部分事項扣押，部分權利受到限制

4、對企業當期和未來財務狀況及經營成果的影響。

企業籌措資金收購本項目。 這次交易完成后，企業的資產、收入、現金流量等增加，將來的企業通過與寶雞整合業務的超市業務，隨著規模效果的體現，管理水平的提高，超市業務的收益性會提高。

八、與該利益攸關方累計發生的各類相關交易總額

除了這次公開的相關交易外，從年初到現在的企業和民生家樂累計發生的各種相關交易總額為50萬元，是為了向本公司支付商譽費。

九、獨立理事事先同意，提出獨立意見

企業就這幾個事項事先征求獨立董事的同意，我們作為企業的獨立董事，同意將《陜西民生家樂商業鏈有限責任企業轉讓商業資產的議案》提交董事會審議。

企業第七屆董事會第二十二次會議審議《陜西民生家樂商業連鎖有限責任關于企業商業資產出讓的議案》時，有關董事回避了表決。 此外，該議案需要提交企業股東大會審議。 審議程序是合法的。

在會議現場向這次審計和判斷機構詢問這次交易資產和增值的關聯情況，我們認為寶雞百貨公司和民生家樂簽訂資產轉讓合同，交易價格基本公正，不損害企業和非關聯股東，特別是中小股東的利益。

由于目標資產收益性不好，仲裁案件尚未解決，有些目標資產現在也存在權利轉移受到限制的情況，因此作為獨立董事我們對該交易的幾個事項目前有保存意見，但這次交易由控股股東處理同行競爭

十、查文件

一、董事會決議

2、獨立董事的意見

資產轉讓合同。

西安民生集團股份有限公司董事會

二○一三年一月五日