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東新電碳株式會社第七屆董事會年第十次臨時會議于年10月23日以通信方法召開。 出席會議的董事和獨立董事共有8人，實際到達董事有8人(出席的董事有劉平、陳斌、賴永田、羅媛、宋和平、李昌榮、方超、魏建平)。 會議的召開符合相關法律、法規和企業章程的有關規定。 監事和其他高級管理層知道這次會議。 會議由董事長劉平主持。

會議理事認真審議后，會議形成了以下決議。

審議《全資子企業陽泉煤業集團陽煤化工投資有限責任企業關于向中化平原化工有限企業增資的議案》。

陽泉煤業集團陽煤化學工業投資有限責任企業(以下簡稱“陽煤化學工業”)已于年9月24日完成股東變更的工商變更登記手續，成為本公司的全資子企業。 進一步擴大煤化工產業，擴大生產能力，陽煤化工出資人民幣26，020.41萬元對中國化平原化工有限企業(以下簡稱“中國化平原”)進行增資，擁有增資完成后中國化平原的51%股權 陽煤化工此次計劃增資中國化平原的首要情況如下

中化平原化工有限企業的基本情況

公司名稱:中化平原化工有限企業

地址:德克薩斯平原縣立交東路15號

法定代表人:王川

注冊資本:人民幣叁億元

實收資本:人民幣叁億元

企業類型:有限責任企業

經營范圍:前置許可經營項目:液氨、工業甲醇生產、銷售。 常規經營項目:合成氨、尿素、農業用碳酸氫胺、多肽尿素、硫酸銨、緩釋性肥料、氨水、三聚氰胺、塑料制品、轉化、服裝、棉、麻、化學纖維的生產、銷售； 貨物進出口業務。

這次增資前，中化平原的股票結構如下。

股東姓名

出資額

(人民幣/萬元)

控股比率

中化學肥料有限企業

22，500.00

75%

平原縣集源國有資產經營有限企業

7，7500.00

25%

合計

30，000.00

100%

中化平原位于山東省德克薩斯市平原縣龍門經濟開發區，生產基地占地1401畝，屬于國家大型一級公司。 中化平原目前有5套合成氨及尿素生產裝置，具備采用固定層間歇式氣化法制造氣體及水溶液全循環法尿素生產技術，年產尿素100萬噸，甲醇30萬噸的能力。 發電10萬千瓦，年碳酸氫銨25萬噸，三聚氰胺1.8萬噸，具有粉煤灰節能墻體材料30萬立方米的裝置和生產能力，尿素生產能力居全國尿素生產公司(集團)第19位。

中化平原通過iso9001質量、iso14001環境和ohsas18001職業健康安全管理體系的認證，健全各級職工標準、職工流程、規章制度，建立了立體化、各方面適當的公司自身迅速發展的管理體系。

中化平原目前在職人員3342人，大專及以上學歷占14%，中專學歷占46%，研究生、本科占1%。

中化平原建設了健全的法人管理結構和組織結構，根據現代管理功能劃分，設立了14個功能部室，生產板塊設置了7個工廠，1個子企業。

二、中化平原整體資產的審計、判斷情況

1、根據國資委產權[2006]274號文件第二條的規定，公司發生應進行資產判斷的經濟行為時，其產權擁有機構應當委托具有相應資格的資產判斷機構進行判斷。 第三條規定，關于多個國有產權主體的資產判斷項目，經協商，國有股東最大股東可以按照其產權關系辦理批準或備案手續。

2、根據上述規定，經陽煤化工和中化平原國有控股股東中化肥有限企業(以下簡稱“中化肥”)公開選擇采用，華普天健會計師事務所作為審計機構，北京中企華資產判斷有限責任企業作為判斷機構

3、截至判斷基準日的年12月31日前，列入判斷范圍的資產、負債及所有資本判斷結果如下表所示。

單位:人民幣/萬元

項目

賬簿的面額

判斷值

增減值

附加值率%

b

c

d=c-b

e=d/b×100%

1

流動資產

73，378.55

72，905.07

-473.48

-0.65

2

非流動資產

214，683.96

228，326.31

十三、642.35

6.35

3

長期資本投資

_

_

_

4

投資性不動產

_

_

_

5

固定資產

192，766.13

198，194.31

五，五，5,428.19

2.82

6

正在建設中的工程

663.00

663.00

_

_

7

油氣資產

_

_

_

8

無形資產

15，899.39

24，815.46

八，八，8,916.07

56.08

9

其中:土地的采用權

15，899.39

24，815.46

八，八，8,916.07

56.08

10

其他資產

五，五，5,355.44

四，四，4,653.54

-701.90

-13.11

11

資產總額

288，062.51

301，231.38

十三、168.87

4.57

12

流動負債

260，369.04

258，665.27

- 1，703.77

-0.65

13

非流動負債

十七，557.23

十七，557.23

_

_

14

負債總額

277，926.28

276，222.50

- 1，703.78

-0.61

15

凈資產

十、136.23

25，008.88

14，872.65

146.73

判斷方法采用價格法，判斷中化平原所有權益價值均比賬面價值高14，872.65萬元附加值，附加值率為146.73%。 判斷附加值的主要原因:

(一)房屋建筑物類資產的原始值為人民幣192，766.13萬元，判斷值為人民幣198，194.31萬元，附加值為人民幣5，5，428.18萬元，附加值率為2.82%，判斷附加值的原因:近幾年各地的 二是公司使用折舊年限小于判斷的經濟壽命年限。

(2)無形資產——土地采購權原值人民幣15，899.39萬元，判斷值人民幣24，13.46萬元，附加值人民幣8，8916.07萬元，附加值56.08% (平原縣土地1181畝，賬面價值人

(3)長時間待攤費用原值人民幣2，2273.76萬元，判斷值人民幣1，1571.85萬元，減值人民幣701.91萬元，減值率30.87%，判斷減值的第一原因:技術服務費已有對應權。 四廠設備的保冷費和運輸蒸汽管道的保溫工程，其價值已經包含在相關設備的判斷值內，判斷減值人民幣77.91萬元。

(4)其他流動負債的原始值為人民幣1，703.28萬元，判斷值為零，減值人民幣1，703.28萬元，減值率-100%，判斷減值的第一個原因:錢都是政府補貼，不需要在基準日期后償還，因此判斷

三、要簽署的增資協議的第一條款

1、判斷基準日期的判斷值及增資額

各方同意，這次增資將年12月31日作為基準日期確認的凈資產值作為這次增資預約出資額的計算依據。 根據中企華資產判斷有限責任企業出具的《判斷報告》，截至去年12月31日，中化平原凈資產為人民幣25，000.00萬元。 以51%股權比計算，陽煤化工此次增資應向中化平原支付的投資資金為人民幣26，020.41萬元。

2、董事會、經理層及監事會

董事會由7人組成，董事由股東提名，其中陽煤化工4人，中化肥2人，平原縣集源國有資產經營有限企業1人，最終由股東會選舉產生。 董事會理事長、副理事長各一人，理事長由陽煤化學工業任命的理事人選舉產生，副理事長由化肥任命的理事人選舉產生。 董事長是中化平原的法定代表人。

中化平原為總經理一人，總經理由中化肥推薦，中化平原為副總經理幾人，由總經理提名，總經理層由董事會聘任或解聘。 中化平原設有一名財務負責人，由陽煤化工推薦，在總經理提名的陽煤化工承諾的股權比例對中化平原履行融資義務之前，在中化平原設有財務副監督(中化肥提名)，陽煤化工按照約定履行融資義務。 財務負責人不得兼任財務部門負責人，財務部門負責人由中化肥推薦的人員負責，由總經理任命。

中化平原監事會由三人組成，其中陽煤化學工業一人，中化肥一人，職工監事一人(由職工代表大會選舉產生)。 監事會是在中化肥任命的監事者中選舉產生的。

三、特殊約定

(一)截至年12月31日，中化平原全資子企業平原縣興龍紡織有限企業在中化平原賬面負債人民幣5、5， 對202.00萬元，該金由中化肥協調中化平原自增資完成之日起1年內負責處理，且中化肥對該金的償還負責連帶保證(債務金額按同期銀行貸款基準利率向中化平原支付資金占有費用，如到期中化平原， 一年半以后的費用比率調整為2%/年)。

(2)自增資完成之日起2年內，陽煤化工和中化肥將逐步按相應的所有權比例分擔中化平原此次增資前的借款和保證(即陽煤化工58%，中化肥42% )。 。 第一年，陽煤化工對此次增資前的借款和擔保責任不到58%的情況下，陽煤化工就不足部分所對應的款項向中國化肥支付費用，費用比例為0.5%/年。 從一年到一年半，上述費用的比例調整為1.5%。 一年半以后的費用比率調整為2%/年。 另外，陽煤化工必須對未完成部分承擔與中國化肥連帶責任保證責任(雙方另行簽署信用保證協議)。 。

(3)各方同意，90%的中化平原生產的尿素產品賣給中化化肥，其余10%在中化平原自主銷售。 但是，多肽尿素被中化學肥料包銷，其數量包含在前述的90%中。 中國化平原向中國化肥銷售尿素產品的結算價格必須根據中國化平原自主銷售同類產品的平均銷售價格打10元/噸折扣。 陽煤化工設立銷售企業，銷售企業銷售包括中化平原在內的陽煤化工控制或實質控制的工廠尿素等產品時，陽煤化工認為該銷售企業銷售給中化肥的尿素產品數量為中化平原尿素產品數量的90%以上

四、這次增資得到的批準情況

年2月，陽泉煤業(集團)有限責任企業在《關于山東中化平原化學工業有限企業重組的報告》(陽煤發[]94號)中召開了山西省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“山西省國資委”)。 年3月29日，山西省國資委在《陽泉煤業(集團)有限責任企業山東中化平原化學工業有限企業重組相關事項的批準》(晉國資改革函[]173號)中同意陽煤化學工業增資中化平原，陽煤化學工業增資后中化平原的所有權

本公司同意陽煤化工出資人民幣26，020.41萬元增資中化平原，簽署與這次增資有關的協議等文件。

投票結果:同意票8票、反對票0票、棄權票0票。

在這里公告。

東新電碳株式會社

董事會。

o二一二年十月二十三日