1940年代的獨立理事制度起源于美國，1940年頒布的《投資企業法》是其誕生的標志。 投資企業法指出，超過40%的投資企業董事會成員應該擔任一點職務。 獨立董事制度的設計目的是抑制股東和管理層的內部控制，防止損害企業整體利益。 美國20世紀70年代發生的“水門事件”，許多知名企業的董事卷入了行賄丑聞，對企業管理層的普遍不信任感加劇，要求改革企業治理結構。 從“水門事件”的發生也促進了獨立理事制度的生成。 “水門事件”也是獨立理事成因的先導。

“水門事件”是美國歷史上最不光彩的政治丑聞之一，對美國本國歷史和整個國際情報界產生長期影響，為了在1972年總統選舉中獲得民主黨內部選舉戰略的信息，1972年6月17日，美國共和黨尼克松選舉班 麥考德等5人闖入位于華盛頓水門大樓的民主黨全國委員會的事務所，安裝竊聽器偷拍相關文件時，當場被逮捕。 因此尼克松于1974年8月8日宣布第二天辭職，成為美國歷史上第一位辭職總統。

1976年，美國證監會批準了新的法例，要求國內各上市企業在1978年6月30日以后設立和維持由專業獨立董事組成的審計委員會。 由此獨立理事制度逐漸迅速發展成為英美企業治理結構的重要組成部分。 迅速發展獨立理事制度，成為獨立理事制度的革命。

1980年，公司圓桌會議美國律師協會商法分會不僅要求上市公司董事會的許多成員擔任獨立董事，而且要求由獨立董事組成的提名委員會完全授權董事候選人的任命。 到了90年代，許多經營利益崩潰的企業的社長被獨立董事們控制的董事會掃地出門了。 上市公司的董事會席位中，獨立理事席位約為三分之二。

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