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原件:市場價格風云

作者虎貓

振興生物化學( 000403.sz )的故事毫不夸張，與大規模商戰電視劇完全不同。

這家企業于1996年上市，23年停止上市將近6年，戴帽子的時間超過了12年。

與掙扎在損益線邊緣的多家st企業不同，生化子企業手中擁有的是珍貴的血液制品領域的牌照，同時持續獲利。

這是保證企業不退市的護身符，也是頻繁瞄準和爭奪股票爭奪戰爆發的主要因素。

本文整理了該股發生的豐富故事。 老股東可能聽說過，新股東也能知道什么樣的驚喜是天人的操作(道)。

風云君畫了時間節點圖供參考，話當然是正文開始了。

一、三九系的崩潰

企業1996年上市時，證券簡稱“宜春工程”，控股股東是宜春工程機械股份有限公司

(以下簡稱“宜春機械”)。

不到兩年，宜春機器就賣了宜春工程。 1998年7月，宜春機械將持有的43.95%的股票以1億的合計金額轉讓給了三九集團，企業于2001年更名為三九生物化學。

在把充滿想象力空的生物醫藥業務注入本來就無聊的工程機械領域的企業后，業績是否迎來了飛躍呢？

結果眼鏡大跌，企業凈利潤反而自2000年開始逐年下跌，2004年損失2.27億元。

這期間，宜春機械留下的機械制造業務到2004年為止事業規模和毛利都持續增加，業績多次創新。

但是，為什么企業的業績下降這么快？

其原因是三九系的全面崩潰。

三九集團以制藥創業，成功打造了以三九胃泰等產品聞名的“999”企業品牌。

其創始人趙先新在經營實業10多年后走上資本市場的道路，1998年收購宜春工程后，掌握了兩個上市公司的控制權:三九醫藥( 000999.sz )，三九的迅速發展( 600614.sh )。

趙先新鼎盛時期有全資，控股達500多家。

從當時外部的聲音來看，野心也達到了頂點，渴望表現出“3年建成了1萬家零售藥店”“10年建成了10家上市企業”等無數的大餅。

那么他具體怎么了？

以三九生物化學為例，2003年，管理層將子企業三九化學工業的75%股權置換為樂山三九長征藥業(以下簡稱“樂山長藥”)的70.42%股權。

置換的三九化工凈資產1.8億，每年凈利潤1千萬以上，置換的樂山長藥凈資產只有1.4億，交易上年同期凈利潤均為虧損。

這筆交易怎么看都是上市公司大虧。 但這確實是a股上市一貫以前傳下來的，對吧？

為了實現自己的野心，趙老板挪用上市公司的資金，濫用擔保權限籌措資金，并且對很多行業不分價格地進行瘋狂擴張和投資，似乎完全不在乎投資的項目收益率。

燒錢的結果都一樣。 一次操作就像老虎一樣激烈，負債200億美元。

在資本市場赤腳跑了5年后，2004年趙先新被免職，三九集團背后浮上近200億債務，當時引起了非常大的關注。

連續雷霆不斷爆炸，上市企業被拖累，還有屁股債，2004年末，企業違約保額共計達到4.3億美元。

早年被置換的樂山長藥現在改名為四川長藥，到2009年末該公司對外負債累累，累計損失2億7千萬元。

三系崩潰后，上市公司的經營狀況陷入困境。

但是，以煤礦為發祥地山西振興集團從“危機”中看到了“桌子”，登上了該股票的歷史舞臺。

二、竹難本的挖掘空史

(一)放置資產會產生巨額損失

2005年4月，振興集團與控股股東簽訂了股權轉讓合同，以1.57億元的合計金額出讓了三九醫藥持有的三九生化29.11%的股份。

市場歡呼，股價一時暴漲了近50%。

接什么？

位于山西河津振興集團，當時是生產煤炭、電、鋁的大型民營公司集團，2004年銷售額為11.8億元，掌舵為史氏家族。

你以為是土豪煤老板嗎？ 你用強大的資金力量在水火中拯救三九生物化學嗎？

恭喜你，當時的韭菜們也是這么想的。

但后來，我認為這只是振興集團挖掘空上市企業的開始。

接盤方創始人史淵志擁有振興集團98.7%的所有權，轉讓后成為企業的實際統治者，其子女史躍武擔任企業理事長。

三九集團發生事故后，振興集團在股票轉讓還沒有通過證監會的時候，開始介入上市企業的經營管理。

他們首先做的是根據葫蘆把老東家的模型搬出去再玩一次。

2005年6月，振興集團與企業簽訂了資產置換協議，將價值2.2億的子企業振興產業65.2%的股權置于上市企業，置換了2.06億元的部分應收款和昆明白馬90%的股權。

這種資產置換看起來放著高質量的資產，但之后的迅速發展就像持續高漲妄想股價的小的零散的冰窟。

股東振興集團擁有煤炭-電-鋁的完善產業鏈，2004-2006年每年凈利潤超過1.6億。

旗下的振興產業是產業鏈發電的一環，資產置換完成后一年虧損700萬美元，2006年盈利544萬美元。

這數百萬元的利潤不足以改善上市公司的損失狀況，2005年和2006年企業的凈利潤繼續損失了5.8億和9493萬。

2007年，企業因連續三年虧損而因深交被中止上市。

更致命的是，振興電業2004年開工的建設項目違反了建設。

2002年，國家環境保護總局命令振興集團停止建設發電廠。

2005年，振興集團將發電廠設在上市企業。

2007年6月，環境保護總局命令振興集團停止建設2*20萬kw火電機組項目。

此時，振興集團依然不變顏色，股票改革證書承諾所有股東繼續向上市公司注入建設項目振興產業剩下的24.8%的股票。

沒有時間把剩下的股票放進企業，振興產業被強制中止建設，前期投入的固定資產等于廢棄。

2009年，電廠停產，企業非常無恥地對煤炭資源整合、顧客減產、大環境惡劣等外部因素甩鍋，沒有提出過停止建設等事項。

停產后，所有固定資產都完全報廢，接下來的六年以折舊和折舊的形式，每年為上市公司損失數千萬美元。

從2009年到年度的企業凈利潤分別為-4000萬、-1091萬、395萬、254萬。 如果不是振興電業的“幫助”，企業在這幾年獲得了相當大的利益。

如上所述隱藏被遮蔽的紙面損失的話，以下的事情就等于揭下偽裝的掩模，加大掏空空的力度。

(二)取資產留下負債

2005年三十九集團退出前，在上市公司名下的子企業欠了多家債。

截至2005年12月31日，子企業上海唯科凈資產為-7707萬，名義合計8000萬元借款中7162萬元到期，其馀838萬元于2006年3月22日到期。

截至2005年3月31日，子企業昆明白馬負債1億元，2005年6月出資時，以凈資產的90%(1812萬)進行交易。

振興集團取得了昆明白馬90%的所有權，但采取了成千上萬的方法將其債務留給上市企業。

2009年4月，振興集團同意承擔對昆明白馬和上海唯科的所有銀行債務，看起來使兩家企業負債。

但是，5個月后，直到昆明白馬資產拍賣時，振興集團才出錢履行承諾。

對上海唯科的態度也是一樣，有70.42%的口中毒、不出錢、提供質押擔保的上市企業四川長藥的所有權被拍賣。

擦屁股的是上市公司，不僅失去了四川長藥的資產，還承擔了因擔保責任本來不該承擔的5092萬元債務。

年，企業向振興集團提起訴訟要求償還1億1千萬美元，但向占有話語權的控股股東還錢很難嗎？

錢當然沒來。 對方說“不可能”的“金興大酒店”為了彌補債務，企業和振興集團簽訂了合同。

但事實上，金興大酒店是徹頭徹尾的爛尾樓。 由于土地權利問題，到2005年為止，產權所有者對這項工程沒有再建設計劃。

名義上賠償債務，實際上在年前未完成一些事項，最終企業將這1.1億債務轉讓給信達資管企業深圳市分企業(以下簡稱“信達深分”)。

(3)中止發售近6年，振興集團難以承擔其責任

回到上市企業本身，其損失情況改善到中止上市的第二年( 2008年)，2008年5月，企業向深交所重新申請上市。

但是，由于對昆明白馬和上海唯科的保證沒有解除，股改承諾沒有實現等理由，從2007年4月到年2月，企業停止發售的狀態持續了近6年。

要說昆明白馬和上海唯科的借款留給三九系的歷史問題，股票改革的承諾遲遲沒有完成是振興集團拖下來的。

股東承諾振興電業剩下的所有權。 振興電業于2009年停產，因此其他股東無法同意把剩下的股權納入上市公司。

振興集團承諾將拖到去年12月，將幾個事項中的“注入”強行改為“剝離”，從上市企業購買電業的振興。

當初以2.2億日元賣給上市企業的振興企業，回購時僅為4613萬元，除了對企業的占有金，振興集團還欠了企業1.04億日元的債。

企業終于在去年2月重新上市了。

(四)虛假陳述被起訴，對中小股東失去了信用

振興電業對企業的占有金，源于早年控股股東對子公司“山西振興”的借款保證。

2006年，未經企業董事會、股東大會批準，經時任理事長史躍武同意，電業振興保證了5.34億固定資產作為山西振興的借款。

年5月，由于山西振興未償還借款，債權人起訴山西振興和電業振興、史躍武等4名保證人，電業振興應承擔2億元的保證責任。

史躍武接受調查時回答說:“成套簽名了。”

風云回顧了社長可以這么隨意。

要點來了。 企業沒有公布對振興電業的保證情況和訴訟情況，直到去年4月24日還沒有發表重大訴訟提示性公告。

此后，企業股價在接下來的四個交易日停止了三個下跌。

在重大訴訟期間( 2006年6月20日至年4月23日)購買企業股票的投資者，何利萍、邵國興等共計321人應該公開振興生化證券的虛假陳述，要求賠償。

截至2012年12月31日，經法院二審判決，企業應支付合計1968萬元的賠償金額。

三、一張牌照引起的股權血戰

三九系的遺留問題，史氏家族公司集團的資金鏈斷裂，很多子公司停產，多年來對上市公司的經營產生了不少負面影響。

在這種情況下也可以努力維持利益，大部分情況下子企業廣東雙林都是靠自己的力量支撐的。

(一)各方爭奪目標——廣東雙林

廣東雙林是生產血液制品的企業，主要產品有人血液白蛋白、人免疫球蛋白( ph4 )、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白等。

從2001年開始，國家不再批準新的血液制品生產公司。 此外，血液制品的訴求迅速增加，血液制品領域保持了較高的景氣度，廣東雙林的價值當然也在水漲船高。

廣東雙林經歷了企業各動蕩時期，在三九醫藥退出之年( 2005年)出現損失，其余年度的所有利潤，最近12年( 2007-)為企業創造了14.6億凈利潤。

這也是振興生化維持上市身份的唯一原因，畢竟同期上市企業只創造了5.89億的凈利潤。

這時，一只狼瞄準了血液企業品牌的照片——肥肉。

(二)浙江民投的要約收購

年6月28日，根據企業公告，杭州浙江民投天弘投資合作公司(以下簡稱“浙江民投”)計劃以36元/股的價格申請生化振興7492萬股，占總股27.49%。

要約收購是指收購者以特定的價格、數量向目標企業的股東發行收購，具有所有股東在獲得公開新聞的基礎上可以自主選擇的優點。

根據《上市公司收購管理辦法》，在要約收購過程中必須發表兩個重要公告。

第一個是提示廣告。

二是收購報告全文，公布要約期限，最短30天，最長60天，這樣就正式開始要約，所有股東都可以選擇在此期間接受還是拒絕要約。

這次要約收購的目的是獲得上市公司的控制權，是未經目標企業董事會許可而懷有敵意的收購。

其實6月21日下午，企業緊急停止，6月28日宣布這次停止事由是重大資產重組。

但是在給深交所的回復中，企業承認收到了要約收購資料。

為了維持停止，企業改變了重組的目標。 據悉死活沒有恢復，但到了9月20日，終于不能編輯了。 我只能宣布重組結束。

這顯然是振興集團為維持上市企業的支配權而作出的努力，無法期待阻止，振興集團又提出訴狀將上市企業和收購方浙江民一齊告上法庭。

但是，這些措施終究沒有給浙江人民的收購帶來實質性的障礙。

(3)野蠻人成功進門，實際上是為中小股東選擇的

股權戰爭一觸即發。

年11月2日，浙江民投天弘發表了收購報告全文，報名時間為33天，截止日期為年12月5日。

在此期間事先申請的股票數量超過6132萬股的話，申請就會生效，振興集團就會失去控制權。

但是，振興集團會等待死亡嗎？

這時的處理方法是讓中小股東認為36元的價格太便宜不會賣給浙江民投。

從11月2日到11月28日，股價上漲了14.78%，但還是33.54元，離36元還有距離。

在敵對收購的例子中，多個目標企業祭祀“白衣騎士”戰略。 也就是說，尋找另一家友好的企業，以更高的價格收購自己公司的股票。

遺憾的是，振興集團尋找深圳市航運健康科技有限企業(簡稱“航運健康”)擔任“白衣騎士”的角色。

11月29日，企業宣布航運健康以每股43.2元的價格收購振興集團并持有18.57%的股份。

另外，振興集團用債權補償方法將4.04%的所有權轉讓給信達深分，這4.04%的投票權轉讓給航運健康。 航運健康將成為新的控股股東。

這個把戲果然奏效，在公告發表當天，約70%的事先申請股東撤回了登記。

這下面的中小股東慎重考慮，如果將來大股東的價格達到43.2元，現在賣給浙江人扔天弘的價格會低嗎？

12月1日，股價暴漲至35.5元，超過36元時浙江民投的要約價格完全失去魅力。 截止到當天，接受申請的股票數為779萬股，是申請生效股票數的1/8。

但是，12月5日，股價沒有超過要約價格。 因此，之前看到的多個股東選擇在這個最后一天接受申請，當天預售申請的股票數量超過了1.28億股，遠遠超過了申請有效股票數量。

當時，st生物化學實際可參加申請的流通股票總數為1.94億股，其中前10大股東只有4038萬股。

最終有效的事前申請共計1.47億股，出席率達到75.5%。

這次收購可以說是中國第一次敵對收購，也是很多中小股東支持的結果。

諷刺的是，史躍武在之后的少量采訪中也打出了悲情牌，振興集團在處理歷史問題、剝離不良資產、恢復企業上市、經營廣東雙林方面做出了巨大努力。

但是風云你想吐槽。 不良資產不是你自己換的嗎？ 另外，償還爛尾樓的借款，將上市公司的資產作為本公司子公司的違約保證，信用延遲導致股東損失等一系列操作，不是你干的嗎？

你不是忘了嗎？

中小股東不會忘記的！

四、振興集團退出董事會，斗爭還沒有停止

股權戰爭在浙江民投方面獲勝。

難怪浙江人民成功地獲得了企業的控制權意味著這場爭奪戰結束了。

但是，振興集團和航運健康沒有放手的意思。

各位網友可能會問，都木是成舟了還是還有辦法？

航運健康在協商后接受了振興集團18.57%的所有權，得到了上市企業的管理權。

年1月17日晚，根據企業公告，航運健康已經派遣了3人上傳企業。

另外，年1月3日，時任理事長的史曜瑜以上市企業的名義，免除了廣東雙林原4名理事的職務，任命史躍武、羅軍等為廣東雙林理事。

而且，要制定該企業章程，然后更換董事，必須有2/3以上的股東通過。 這意味著進一步加強了新董事會的地位。

這樣，即使浙江民投獲得企業控制權，廣東雙林也受到振興集團和航運健康的牢固控制。

浙江民投進入上市企業董事會，新的7名董事會中浙江民投占4席，航運健康占3席，振興集團退出。

以下是企業董事會和廣東雙林董事會年5月至12月的人員組成，紅方來自浙江民投，藍方航運健康。

俗話說，很難原諒一山二虎。 浙江民投僅要約收購就花了27億元，航運健康從振興集團取得企業管理權至今只消費了5.3億元。

另外，振興集團與航運健康結盟控制了最有價值的廣東雙林。

年12月14日，廣東雙林董事會罷免了朱光祖的社長職位，朱光祖是廣東雙林的研發負責人。

任命羅軍為新社長的行為揭示了雙方的爭奪。

雙方明爭暗斗進入了最后高潮！

當天晚上，企業緊急召開了第七屆董事會第四十五次會議(臨時會議)，提出了取消廣東雙林股東決策、免除羅軍總經理職責等六項議案。

簡單來說，這次董事會的目的是使航運健康振興集團恢復廣東雙林的控制權。

羅軍、鄭毅、劉書錦對所有六項議案都投了反對票，當然反對理由并不是移動了他們的蛋糕，董事會召開得太匆忙，萬字議案看不完。

最終六項議案都以四票同意三票反對獲得通過。 但這不足以讓對方高興地交出控制權，拒絕保留廣東雙林的印章和印章不歸還。

截止到2019年1月12日，生化監事會主席、廣東雙林副社長王衛征被警察帶走協助調查，沒收了隨身攜帶的廣東雙林印章和印章等。

之后，公章被浙江人民拿走，這場爭奪戰至此終于落下帷幕。

五、后述

現在浙江民對天弘及其一致行動者投票擁有近30%的所有權，企業控制已經穩定。

廣東雙林悄悄地給企業輸血10多年后，終于扶正:企業于10月19日宣布更名為“雙林生物”。

關于主營業務血液制品的具體情況，可以轉移到市場價格風云app上閱覽《風云主題|血液制品領域投資邏輯》。

振興生物化學，由于上述各種歷史原因，錯過了快速發展的時機，在領域不可避免地落在人后面。 但是，管理層、改變歷史問題肅清后，企業業績表現良好。

今年第三季度報告顯示，營業利潤同比增長42.5%，凈利潤同比增長61.3%，增速遠高于其他血液制品上市企業。

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