來源:每日經濟注意事項

6月9日，萬科和中國恒大相繼發布公告，深鐵接受恒大持有的萬科15.53億股( 14.07% )股份，恒大退出。 華潤和恒大連續對戰后，深鐵以29.38%的總持股比例晉升為萬科第一大股東，超過曾經五次舉牌的萬科寶能系，取代華潤成為王石的新“大腿”。

大部分媒體、新媒體認為這標志著歷時兩年的“萬科事件”進入了終局階段。 兩年來，市場目睹了比電影精彩得多、起伏不定的商戰、政商故事。 正是在這個節點上，經濟學家、證券法企業法專家、監督管理官員、市場大佬開始對此進行總結和反省。

歷史不能被忘記。 反省和總結都為中國的金融體制、中國資本市場的未來而變得更好。 但是，“萬科事件”落下帷幕時，還有幾個大疑點，被公開討論，沸騰了，監督管理層也介入了調查，但最終沒有生病，沒有定論。 日歷如下。

疑點1 :萬科的兩大資管計劃構成一體行動者嗎？

第一大疑問是萬科管理層的兩個資管計劃，金鵬和德勝，構成了一體行動者嗎？ 監督管理層至今沒有明確的表現。

根據《經濟參考報》《網易財經》等媒體年7月的報道，金鵬和德勝兩個理財計劃在法人代表、受益人、運營過程中都有密切的關系，全部由萬科管理層實際管理。

這些報道關注深入的交流，向萬科發出了正式的詢問函。 據信，金鵬1號、金鵬2號的委托人和受益者分別平均包括盈安合作，德勝1號、德勝2號的委托人可以向上穿透盈安合作的理事。 因為這個萬科要求根據《上市企業并購管理辦法》的規定，主體支部檢查萬科事業合作伙伴金鵬資管計劃和萬科公司股票中心德勝資管計劃的股東之間是否相互一致。

但是萬科在回信中說，兩個資管計劃管理者各自自主行使投票表決權，兩個資管計劃沒有一致行動者關系。

萬科為什么否認兩個資管計劃是一致行動者？ 因為如果兩個資管計劃被認定為一致行動者，合計持股將超過5%達到上牌線，按照監督管理的規定，將面臨相應的新聞披露要求。 如果否定同意的行動者的關系，就不需要公開，可以將兩個理財計劃的最終受益人名單、受益金額等置于“黑匣子”狀態。

對于萬科的否定，深交所沒有發出新的詢問函。 理論上，這可以理解為監督管理層承認萬科的解釋。

但萬科德董華生隨后在《上海證券報》上積極曝光。 “從去年停業前公開的持股情況來看，這些資金管理計劃成立后僅購買就無法銷售，加起來也僅僅超過了10%”。 除了華生認為這兩個資管計劃是管理層持有的外，大部分媒體在公開報道、討論的情況下，作為一致行動者。

這導致了悖論:如果所有媒體都認為兩個理財計劃是一致行動者，萬科自己的獨立理事也是這樣認為的話，管理層提出的“各自自主行使投票表決權”的簡單回答，監督管理層完全信任

疑問點2 :“大d會”和深鐵構成一致行動者嗎？

另一個疑點也關系到“一致行動者”。

同樣很多媒體懷疑，在購買萬科所有權的過程中，香港的“大d會”和恒大是一致的行動者。 這個疑問成立的話，深鐵接盤恒大持有的萬科股之后也會對“大d會”的股權產生很大影響，也成為控制權。 這樣深鐵將觸發約30%的要約收購紅線。

據報道，香港四大富豪之一鄭裕頓是鍾大d忠實的愛好者，組織了“大d會”。 神秘的大d會成員除了鄭裕頓、鄭家純父子、張松橋之外，還有華人置業的劉鋒雄、許家印等。 許家印與“大d會”關系密切。 后者在2008年金融危機時，除了為陷入資金貧困的恒大提供資金外，還在恒大2009年去香港上市的背后“推了手”。 年包括大d會成員在內的港商從大陸撤退時，許家印是他們550億元資產的接受方。

在萬科所有權之戰中，“大d會”在恒大攪拌局之后插手，據媒體統計，許家印牌友圈持有萬科近15%。 其中，中渝地主席張松橋購買萬科h總股的11.54%，新世界集團鄭家純家族的“御用經紀”鼎佩證券占萬科h的1.29%。

如果“大d會”和恒大真正使行動者一致，除了他們擁有的1.53%之外，接收恒大股票的深鐵集團，實際上可以行使的股票表決權達到了30.91%，觸發了要約收購的紅線。

現在，監督管理沒有認定深鐵觸發了要約收購的紅線，也沒有發出咨詢函。

疑問點3 :恒大和深鐵(深圳市政府)的利益交換沒有違反嗎？

6月9日晚，恒大宣布以292億元價格拿到的萬科所有權賣給了深圳地鐵。 這筆交易給恒大造成了70.7億元的損失，因此打折20%賣給深圳地鐵。

迄今為止，有媒體向許家印詢問萬科這一投資損失的狀況是否不甘心。 許家印笑著說。 “我不能說我會做不甘心的事。 做是件快樂的事”

有興趣的是，除了許家印快樂地“切肉”，大部分媒體、新媒體都稱贊上司，以70億小損失，獲得了更大的利益。 有名的女性財經評論家葉檀說:“許家印賠了70億，快要哭了嗎？ 他笑也來不及了”

媒體恒大通過折扣將萬科所有權交給深鐵，交換的好處如下

(一)深鐵的業務支持。 深鐵集團在官網上表示“將繼續支持恒大集團軌道交通和城市建設等業務的迅速發展”。

(二)獲得國資下的多個項目。 恒大和深鐵進行這次交易的7天前，6月1日，深圳市國資委深圳投資控股有限企業用卡轉讓了5個項目，恒大地產集團以54.25億元人民幣獲得其中4個。

(三)深圳國資委下屬的企業恒大增資。 深圳國企深業集團控股公司鞍山市茂文科技工業園參與恒大地產二次增資，出資額55億元，占出資額擴大后的2.0522%。

(4)恒大在深圳獲得了許多老改項目。 現在恒大已經在深圳積累了21個舊改項目，舊改項目也是恒大在深圳的土地儲備的絕對主力，預計銷售金額達到驚人的4025億，如深圳羅湖建設集團的城市更新項目、蔡屋圍項目、福田

(5)得到高質量殼資源的深房間。 深房是深圳國資上市房企業中剩下的五朵金花之一，恒大要求殼深房a上市，已經一段時間，恒大如果獲得重組深房的許可證，就等于隱性獲得深圳證券交易所的重組上市指標。

其中，第五個好處是最重要的。 根據殼牌深房的成功預期，恒大h股股價最近連續上漲，許家印價格激增了近1000億元。 就像葉檀說的，徐上司是怎么為70億哭的？

但是，畢竟恒大是上市企業，上市企業畢竟是公共企業，如果要交易的話，應該放在柜臺上，寫在上市企業的公告上。 正如傳言所示，恒大和深鐵、深圳市政府不能進行“箱底交易”。

果然，很快媒體就質疑“用恒大割肉退出萬科，和上述事項有關系嗎？” 如果有關聯的話，符合規范嗎？ 畢竟深圳地鐵是深圳國資委全資擁有的國有公司，其經營行為要符合規范，也要尊重市場規律。 ”。

這種好處的交換符合資本市場的規則嗎？ 人們(包括財經媒體、財經評論家)正在交換這樣的好處“口口聲聲稱贊”，正常嗎？ 也許這也需要監督管理部門給予調查和定調。

疑點四，恒大購買萬科股，先泄露秘密，然后撒謊，沒人負責嗎？

年8月4日，恒大公告投資91億元買入萬科4.68%的股權，成為萬科第五大股東。 這天，這件事起伏不定，首先財新網率先報道恒大在光盤上購買了萬科，之后恒大公開否認，但晚上在公告上承認購買。

引用公開新聞，這天事件的整體路徑是媒體突然暴露“恒大買萬科”- -萬科股價交易---恒大不是“我”- -恒大不是“我”- -恒大正式回應“是我”- -萬科是“恒大”

其中，有多個問題值得懷疑。

首先，恒大購買萬科應該是機密事件，誰事先泄露了它？ 首先受到質疑的是可以調查股東明的萬科，萬科發布了明確的公告，企業沒有掌握股東持股的即時狀況，沒有向媒體透露中國恒大購買了我們公司的股票，對任何人對外了解相關情況。

另外，萬科德董華生發微博說恒大知道買萬科股。 這顯然是影響企業股價的內幕信息，作為萬科獨董，不得不懷疑華生在未公告之前是怎么知道這個消息的。 又是誰把這個消息告訴了他？

第二個問題是，財新網在恒大購買萬科股時，恒大宣傳部向多家媒體公開否定了這個消息，強調了恒大企業和許家印本人都沒有購買萬科股。 這與以后的事實相對應，可以看出恒大宣傳部對媒體撒謊。

據說監督管理層對媒體進行了采訪調查，稱“恒大否認購買萬科股”。 但是這件事最終沒有任何調查結果，沒有恒大也沒有處罰，那是辦不到的。

沈銀國際證券研究所首席市場分析師、市場研究負責人桂浩明解體，在客戶購買股票，信息擴散到市場，媒體信息不斷泄露的情況過去很少見，需要監管部門對此進行深入調查。

特別是恒大選擇公開撒謊，否定后承認，市場劇烈波動，明顯涉嫌操縱股價。

難道不應該有人負責嗎？ 監督管理層的調查，為什么沒有盡頭？ 這真是一個令人難忘的疑點。

萬科的事快結束了。 這些經典的例子值得總結、反省、更完美地記錄和研究。 “讓上帝回到上面，讓凱撒回到凱撒那里”的疑問不應該被掩蓋，最終也掩蓋不了。