(一)本公司及董事會全體成員保證新聞披露復印件的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏

(二)本公司全體董事履行誠實義務，向股東提出的建議是基本企業和股東整體利益、客觀慎重擬訂的

(3)本公司全體董事沒有與這次收購相關的好處沖突，如果有好處沖突，相關董事就避免了。

(四)根據現行法律法規的規定，這次收購在企業控制權的協議轉讓，經國務院國有資產管理委員會批準，經中國證券監督管理委員會審查無異議，同意在收購方全面免除申請收購義務后進行。

第一節釋義

除非另有說明，以下簡稱在本收購報告中有以下含義

第二節被收購企業的基本情況

、企業概況

企業名稱:南京中北(集團)股份有限公司

上市地點:深圳證券交易所

股票簡稱:南京中北

股票代碼: 000421

注冊地址:南京市建鄴區通江路16號

郵政編碼: 210019

電話: 025-86383698

傳真: 025-86383600

二、企業的主要營業業務

主營業務:汽車租賃； 跨省公路旅客運輸； 客車租賃。 汽車修理； 汽車票代理； 旅行服務(兩種) (設計、制作、代理報紙、印刷品、三維動畫廣告； 代理商是發布車身、戶外、贈品廣告的社會零件制版； 汽車銷售及輔助服務)汽車零部件； 日用雜貨； 日用雜貨； 文教用品； 電子計算機及附件工藝美術品(不含金銀制品)金屬材料； 五金交電(不含助力車)建筑材料(銷售) (房地產開發、建設、銷售商社租賃。 汽車駕駛訓練； 停車場)； 汽車修理訓練； 化工產品； 裝飾材料銷售； 服裝； 鞋帽生產、銷售物業管理； 室內裝飾； (住宿、飲食服務、面粉、食品添加劑)高速公路旅客運輸； 經濟新聞咨詢服務商務代理人； 二手車置換； 貨運代理(僅限分公司)。

三、企業近三年主要會計數據和財務指標

企業2003、2004、2005年的主要財務指標和會計數據如下表所示

表1-1 :南京中北第一財務指標和會計數據表

四、企業最近三年年報的刊登和時間

企業2003年、2004年、2005年年報分別于2004年3月18日、2005年3月12日、2006年4月5日刊登在《中國證券報》和《證券時報》上。

五、企業資產、業務、人員變化情況

從2005年年度報告發布之日到這次收購前，企業收回南京萬眾公司管理有限企業占我們企業資金的85，310，973.25元，詳情見企業2006年4月19日，4月26日刊登的公告。

這次收購前，企業業務與2005年年度報告中公開的情況相比沒有大的變化。

從2005年年度報告發表之日到這次收購前，企業理事會進行了改選，聘請周儀先生為總經理，朱桂華先生為副總經理兼總會計師，詳細情況由企業于2006年4月26日刊登的南京中北(集團)股份有限公司第五屆董事會第30次會議

六、企業股東結構狀況

(一)企業發行的股東資本總額及股東資本結構；

到本報告簽字之日，企業股東資本結構如下:

表1-2 :南京中北股權結構情況表

(二)收購方持有、管理被收購企業股份的；

1、收購方持有、管理上市公司的股票狀況

這次收購前，南京公共控股公司擁有南京中北8，236，800國有股和9，634，560取向法人股，共計17，871，360股，占南京中北總股的5.81%，是南京中北第二大股東。 上述所有權不存在當鋪、凍結等任何權利限制。

此次收購完成后，南京公共控股公司直接持有南京中北股份105，730，560股，占發行股票的比例從5.81%增加到34.37%，成為其第一大股東。

這次收購完成后，南京城建集團實際上為了將企業所有權的比例控制在三分之一以上，影響其他股東根據有關法律和《南京中北(集團)股份有限公司企業章程》，以三分之二以上的股東投票通過一些事項的投票。 具體受影響的投票事項包括:

1、企業增加或減少注冊資本

2、企業個別化、合并、解散和清算。

3、本章程的編纂

4、企業在一年內購買、銷售重大資產或者擔保金額超過企業最近審計總資產的30%的。

5、股權激勵計劃。

2、收購方2持有、管理上市公司的股票狀況

這次收購前，南京城建集團目前沒有南京中北股份。 南京城建集團全資子公司南京公共控股(收購方1 )持有南京中北股份17，871，360股(占上市公司股份的比例5.81% )。

此次收購完成后，收購方2直接持有25，210，448股南京中北的法人股，占南京中北總股的8.20%，成為其第二大股東。 并且，通過其全資子公司南京公共控股(收購方1 )持有南京中北的法人股105、730、560股(占上市公司所有權的比例34.37% )。 因此，此次收購完成后，收購方2實際支配南京中北130，941，008股法人股，占南京中北總股的42.57%，成為南京中北的實際支配者，根據持股行使對南京中北的股東權利。

這次收購完成后，南京城建集團實際上為了將企業所有權的比例控制在三分之一以上，影響其他股東根據有關法律和《南京中北(集團)股份有限公司企業章程》，以三分之二以上的股東投票通過一些事項的投票。 具體受影響的投票事項包括:

1、企業增加或減少注冊資本

2、企業個別化、合并、解散和清算。

3、本章程的編纂

4、企業在一年內購買、銷售重大資產或者擔保金額超過企業最近審計總資產的30%的。

5、股權激勵計劃。

(三)企業前十名股東名單及其持有股份數、比例

截至報告書簽署日，企業前10名股東持股數量和比例如下表所示

表3-3 :南京中北前十名股東持有情況表

(四)企業持有和管理收購方的股份數量、比例

截至本報告簽字之日，企業沒有持有和控制南京公共控股公司或南京城建集團的股份。

第三節好處沖突

、企業及其董事、監事、高級管理者和收購者的相關人員關系

截至收購報告摘要公告日前，企業現任理事中葉興明為南京城建集團計劃財務部部長，現任監事王郯秋為南京公共控股理事，楊光明為南京城建集團紀委副書記兼監察室主任。 葉興明的董事任命、王郯秋和楊光明的監事任命由南京公共控股公司提名，并在2005年度股東大會上通過。 我們企業的第二大股東南京公共控股公司是南京城建集團的全資子公司。

企業其他現任董事、監事、高級管理者在南京公共控股公司或南京城建集團不擔任任何職務。

二、相關人員持股的

(一)在收購報告公告日前，本公司董事、監事、上級管理者持有本公司股份的情況如下表:

(二)在收購報告摘要公告前六個月，企業董事、監事、高級管理者沒有買賣企業股票的行為。

三、企業全體董事、監事、高級管理者與這次收購的好處發生沖突

整個企業的董事、監事和高級管理者沒有與這次收購相關的好處沖突

南京公共控股公司和南京城建集團對交換的本公司董事、監事、上級管理者不存在補償或其他安排。

四、企業其他應披露的情況

1、企業董事因這次收購而受益，未補償職位或其他有關損失情況。

2、企業董事與其他任何人的合同或安排不取決于這次收購結果的

3、企業董事對收購方簽訂的重大合同沒有任何重大個人利益。

4、企業及其相關人員與收購方(包括股票所有者、股票管理者和一致行為者)及其董事、監事、高級管理者(或第一負責人)之間無重要合同、安排和利益沖突。

第四節董事的建議或聲明

董事會對這次協議收購的調查和意見

(一)本企業收購人的調查及證明；

企業董事會知道這次協議收購后，對收購方的信息狀況、收購意圖、后續計劃等進行了必要的調查。 調查得到的情況證明如下。

一、收購方的介紹和信用狀況

南京公共控股公司經南京市政府批準，對市政公共系統的國有資產依法行使資產收益、重大決定及經營者選擇等出資人的權力，是對國有資產負有價值增值的國有獨資企業。

南京市城市建設投資控股(集團)有限企業是經南京市政府批準成立的，被市政府賦予國有資產投資主體功能的國有獨資企業。 南京城建集團受市政府委托承擔城市基礎設施及市政公用事業項目的投資、融資建設管理任務，并以經營城市的理念和市場化運營的方式從事授權范圍內的國有資產經營和資本運營，充分利用城建庫存資產，廣泛吸收社會資本，

本公司董事會對南京公共控股公司經過合理的調查和理解，認為南京公共控股(集團)有限企業和南京市城市建設投資控股(集團)有限責任企業實力強，信用良好，有管理規范，履行此次股權轉讓的各項義務條件

二、收購意圖

南京市城市建設投資控股(集團)有限企業作為承擔城市基礎設施及市政公用事業項目投資、融資建設管理任務的國有獨資企業，南京公共控股(集團)有限企業作為南京城市建設集團的全資子企業，經營城市的理念和市場化運營

南京城建集團通過集團及其子企業收購和控制南京中北，比較有效地利用南京及其周邊城市的公共汽車、租賃庫存資產，提高上市企業質量，加大南京及其周邊城市的城市公共事業，影響南京中北在華東地區

三、后續計劃

(一)截至本報告簽署之日，南京城市建設投資控股(集團)有限責任企業和南京公共控股(集團)有限企業沒有南京中北股份持續增收的確定計劃，也沒有簽訂持續增資的意向書或協議。

收購方一南京公共控股公司對此次收購前持有和管理的南京中北股票，目前沒有任何處分計劃。 關于這次收購的國有股份，根據中國證監會上市部[1998]51號文的要求，南京公共控股(集團)有限企業已經不受到中國證券監督管理委員會的豁免，或者被南京公共控股(集團)有限企業管理的相關人員告知南京中北 協議完成收購上述股票之日起三年內，約定收購南京公共控股集團(集團)。

收購方二南京城建集團對于此次收購前持有和管理的南京中北股票，目前沒有任何處分計劃。 關于這次收購的法人股，自同意收購完成之日起1年內，南京市城市建設投資控股(集團)有限責任企業不會將該同意收購的股轉讓給其他第三方。

(2)截至本報告簽署之日，收購方南京公共控股公司和南京城建集團不打算在價格下一次收購后變更上市公司的主要營業業務或重大調整上市公司的主要營業業務。

(三)價格次收購結束后，收購方根據證監會的有關要求，敦促南京中北完成股權分置改革工作。 作為股改對價復印件之一，為了提高上市公司的資產質量，南京城建集團將在2006年11月30日前用現金收購有限企業對南京中北南京萬眾公司的4億元不良債權。

南京城建集團用南京中北上述4億現金收購南京中北對南京萬眾公司4億元不良債權的后續資產重組方案是南京中北股權分置改革方案的重要組成部分，可以在獲得中國證監會豁免申請收購義務的無異議信后實施。 資產重組完成后，南京中北的資產質量將大幅提高。 關于后續資產重組的詳細情況，請參閱南京中北的《南京中北(集團)股份有限公司股權分割改革證書》。

除此之外，收購方沒有對上市公司作出重大資產、債務處置或其他類似的重大決定。

(4)價格次收購結束后，收購者可以根據上市公司的現實情況和經營管理的需要，按照相關的法律法規和企業章程的規定程序，適當調整企業現在的董事會或上級管理者的構成，但維持上級管理者的穩定。

(5)價格次收購結束后，收購者可以根據上市公司的現實狀況和經營管理需要，按照相關法律法規和企業章程的規定程序，適當調整企業現有的組織結構，但上級管理者相對穩定。

(6)價格次收購結束后，除了需要根據股東和股權結構的變動相應修改南京中北章程外，收購方一南京公共控股和收購方二南京城建集團沒有其他修改南京中北章程的計劃。

(七)在本報告簽字日前，收購方一南京公共控股和/或收購方二南京城建集團與南京中北其他股東未就南京中北其他股票、資產、負債或業務簽訂任何合同或未作任何安排。

(8)截至本報告簽署之日，收購方一南京公共控股和收購方二南京城建集團沒有其他嚴重影響南京中北的計劃。

二、原股東是否有損害企業利益的情況

原控股股東南京國資企業沒有解除對企業未付的到期負債、企業向該負債提供的保證或損害其他企業的利益。

南京萬眾公司占企業資金6.95億元，截至本報告簽字之日，占610，850，019.32元。 這次收購是企業股權分置改革的一部分，此次收購完成后，南京城建集團用現金4億元收購企業對南京萬眾公司的部分不良債權，使企業在年底前完成短缺的員工，不損害企業利益。

原股東南京萬人投資沒有解除對企業未付的到期負債、企業向其負債提供的保證或者損害其他企業的利益。

三、董事會對這次收購的意見

本企業董事會所有成員一致認為如下。

1、這次收購僅限于本公司第一大股東的變更，南京公共控股和南京城建集團收購后在南京中北的組織機構、生產、人員上相對穩定。 因此，這次收購不影響企業經營的持續性和企業人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立性。

2、這次收購不損害企業股東特別是中小股東的合法權益。 董事會所有人都沒有這次收購和好處的沖突。

3、此次收購完成后，收購方南京公共控股公司將成為本企業和南京巴士企業的股東，但巴士公司的競爭主要是巴士線路的計劃，相關線路批準權限為南京市市政公共局，南京公共控股公司沒有此權限，因此收購方南京公共 這次收購完成后，收購方二南京城建集團與本公司之間不存在同行競爭或潛在的同行競爭。

四、獨立董事的意見

企業獨立董事就此次收購分別發表了意見，此次收購是南京公共控股、南京城建集團分別與南京國資企業、南京萬眾公司、南京萬眾投資進行的股權協議轉讓，南京公共控股和南京城建集團成為實際管理者后，也是南京中北的 這次收購符合相關法律法規的要求和上市公司的利益，有利于企業持續快速發展，實現更好的投資利益。 整個收購過程都是公正公開的，沒有損害上市公司和其他股東特別是流通股東利益的行為。

第五節重大合同和交易相關事項

本企業及其相關人員在這次收購發生前的24個月內沒有對這次收購產生重大影響。 包括:

1、企業簽訂的重大合同

2、企業進行資產重組或其他重大資產處置、投資等行為。

3、第三者計劃要約或以其他方式收購本公司的股票，或者本公司計劃收購其他企業的股票

4、目前進行的其他關于收購上市公司的談判。

第六節其他

一、其他應披露的事項

(一)企業沒有為了避免對本報告復印件產生誤解而必須披露的其他消息。

(二)企業不存在證監會或深圳證券交易所要求披露的其他消息。

二、董事會聲明:

董事會履行誠實義務，采取慎重合理措施，詳細審查本報告相關復印件的董事會承諾本報告沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對其真實性、正確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任

全體董事簽名:

朱明、周儀、葉興明、李華飛、呂曉鴻、周學信、陳惠怡、胡爭鳴、楊榮華

聲明日期:二○○六年七月十四日

三、獨立理事的聲明

本公司作為企業的獨立董事，沒有與這次收購發生任何好處的沖突，履行了誠實的義務，對本報告書的復印件采取客觀慎重的態度進行了審查。

獨立董事簽名:

陳惠怡，胡爭鳴，楊榮華

聲明日期:二○○六年七月十四日

第七節查文件

一、南京中北(集團)股份有限公司的《企業章程》

二、南京公共控股公司和南京國資企業簽署的《股權轉讓協議》、南京城建集團和南京萬眾公司、南京萬眾投資分別簽署的《股權轉讓協議》。

三、《南京中北(集團)股份有限企業并購報告摘要》。

上述清查文件的查詢地址是企業董事會秘書處。

南京中北(集團)股份有限公司董事會

二○○六年七月十四日