文|本刊記者孫瑞華
最近很多人賣(mài)殼。 張三手有三個(gè)殼,李四手有四個(gè)殼,a咨詢(xún)企業(yè)有兩個(gè)殼,律師手里也有一個(gè)殼。 而且,這些殼中,除了st,還有不少st以外的東西。 為什么以前異常稀有的殼資源突然泛濫?
是自己找殼還是找專(zhuān)業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)企業(yè)? 只說(shuō)一家還是只說(shuō)幾家? 你要選多大的盤(pán)子殼最好放多少股票? 禁止銷(xiāo)售期間后容易退出嗎? 如何掌握具體交易的妙招? 有必要在清殼中觀察那些細(xì)節(jié)嗎? 如何不使用雷區(qū)等,這些都是買(mǎi)方殼上市的關(guān)鍵。
我首先要找顧問(wèn)
你先找殼牌還是財(cái)務(wù)顧問(wèn)企業(yè)? 你是在找普通的咨詢(xún)企業(yè),還是證券公司,律師等? 這是實(shí)現(xiàn)購(gòu)買(mǎi)案例上市的第一步。
“應(yīng)該事先尋找證監(jiān)會(huì)同意的財(cái)務(wù)顧問(wèn)企業(yè)。 ”。 很多行業(yè)的人都這么說(shuō)。
東方高圣合作伙伴張紅雨表示,目前有財(cái)務(wù)顧問(wèn)資格的企業(yè),證監(jiān)會(huì)同意的有三種。 第一是證券公司。第二,證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)是指有正式牌照的機(jī)構(gòu),在證券監(jiān)督會(huì)相關(guān)網(wǎng)站上調(diào)查的有96家公司,其中眾所周知的名字是東方高圣、和君咨詢(xún)等。 第三財(cái)務(wù)企業(yè):例如資產(chǎn)判斷機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、法律事務(wù)所等設(shè)立的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)。
國(guó)海證券首席收購(gòu)顧問(wèn)武飛表示,目前在108家證券公司中,有60家推薦機(jī)構(gòu),即4家以上推薦人的證券公司,推薦人特別比較ipo業(yè)務(wù)。 具體到上市公司的合并重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù),根據(jù)現(xiàn)在的法律條款,108家證券公司也可以。 包括相關(guān)咨詢(xún)機(jī)構(gòu),2008年8月4日正式實(shí)施的《上市企業(yè)合并重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理方法》設(shè)置了嚴(yán)格的限制。 根據(jù)這份文件,證券公司至少有5名財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦者(證券監(jiān)督會(huì)財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦者的業(yè)務(wù)考試合格的人,也被稱(chēng)為“財(cái)主”,類(lèi)似于推薦者的考試。 預(yù)計(jì)股東考試將在2009年上半年進(jìn)行),證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)需要20名證券工作人員。
新制度實(shí)施后,會(huì)影響財(cái)務(wù)顧問(wèn)的業(yè)務(wù)。 由此推測(cè),即使證券公司可以進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)案例的上市收購(gòu)業(yè)務(wù),也不會(huì)超過(guò)40家。 當(dāng)然,有資格是一回事,順利與否是另一回事。
很多人最初接觸的是咨詢(xún)企業(yè),但在最后一刻,咨詢(xún)企業(yè)會(huì)自愿通知顧客,介紹券商,讓證監(jiān)會(huì)報(bào)告資料簽名。 “不要排除券商手里沒(méi)有業(yè)務(wù),我也會(huì)收到這樣的名單,但真的是證監(jiān)會(huì)重組委員會(huì)答辯的時(shí)候,這些人不能上。 ”。 武飛說(shuō)從一開(kāi)始就要找正規(guī)的財(cái)務(wù)顧問(wèn),比如證券公司的合并部,最好有推薦人(或者股東)。 否則,最后臨門(mén)也踢到證券公司那里。
但是,關(guān)于上述的股東制度,某證券公司投行部的負(fù)責(zé)人表示,對(duì)于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù),可以成立一個(gè)稍大的證券公司。 “關(guān)于合并業(yè)務(wù)需要5個(gè)股東的制度,短期內(nèi)不怎么實(shí)現(xiàn)。 迄今為止,由于對(duì)推薦人制度產(chǎn)生了很大的爭(zhēng)論,證監(jiān)會(huì)最后必須放水,如果2008年擴(kuò)大推薦人隊(duì)伍稀釋稀缺性,實(shí)施類(lèi)似的財(cái)政制度,股東這一特殊階層還會(huì)引起新的爭(zhēng)論。 ”。
你要去哪里找殼?
為什么突然冒出這么多殼? 到底誰(shuí)在賣(mài)?
對(duì)此,作為天銀律師所合作伙伴的余春江解體,原因很多,比如初期的非流動(dòng)股票很便宜,價(jià)格很低,大股東早就賺了,現(xiàn)在資金緊張,賣(mài)殼換現(xiàn)金。 一部分不適合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移,即國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展方向,因?yàn)樾枰N(xiāo)售殼,所以中央企業(yè)也出售一點(diǎn)點(diǎn)辣資。 還有中央企業(yè)。 另外,有幾家上市公司。 由于戰(zhàn)術(shù)整合的需要,必須合并。 因此,同行的競(jìng)爭(zhēng),比如中國(guó)石油有9個(gè)殼,根據(jù)同行競(jìng)爭(zhēng)的考慮,相關(guān)的殼也要合并。 重要的是,他自己的殼已經(jīng)很多,不需要多個(gè)上市企業(yè),進(jìn)行控制。 否則,也會(huì)發(fā)生內(nèi)部消費(fèi)。
“當(dāng)然,有相當(dāng)多的人,不想再玩了”一家證券公司的投行負(fù)責(zé)人說(shuō),暫時(shí)上市公司的大股東已經(jīng)減收了很多,從原來(lái)的70%的持股比例下降到全流通后的30%,依然是第一大股東,但很無(wú)聊。
“我早就預(yù)測(cè)到了。 當(dāng)時(shí)中小板的時(shí)候,我說(shuō)我有道德風(fēng)險(xiǎn)。 上市幾年后,賣(mài)掉了企業(yè),建立了同類(lèi)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)。 因?yàn)楹诵囊卦谒抢铮櫩秃褪袌?chǎng)。 比如,x企業(yè)以前在主業(yè)做鞋,一上市,就賣(mài)殼,是一個(gè)重要的環(huán)節(jié)。 比如銷(xiāo)售渠道在兒子那里,技術(shù)在妻子那里,企業(yè)銷(xiāo)售,現(xiàn)場(chǎng)在老現(xiàn)場(chǎng),土地還在那片土地上,轉(zhuǎn)身,開(kāi)新鞋企業(yè)。 ”。 這個(gè)投票負(fù)責(zé)人進(jìn)一步分析說(shuō),其潛在的臺(tái)詞是,為什么銷(xiāo)售和重做30%所有權(quán)的公司,而不是100%精力玩,新企業(yè)至少有80%的所有權(quán),其中有很大的道德風(fēng)險(xiǎn)。
那么具體怎么選擇殼呢? 武飛表示,如果項(xiàng)目方面有1億凈利潤(rùn),無(wú)論殼牌股東資本是1億還是10億,都可以創(chuàng)造。 ipo業(yè)務(wù)很清楚,證監(jiān)會(huì)有文件,沿著路走就行,但收購(gòu)合并的變量很大,上市公司的外殼變了,項(xiàng)目方面也變了,不能說(shuō)有固定的模式。
“買(mǎi)殼的路上有成千上萬(wàn),家境都不一樣”很多人覺(jué)得不能理解,但工作了三年還沒(méi)考慮過(guò)味道。 曾經(jīng)有一家證券公司合并部的副總裁問(wèn)武飛,合并這個(gè)賬目是否清楚,能否量化,是否適用一個(gè)公式計(jì)算結(jié)果,實(shí)際上不清楚。
“真正好的賣(mài)方不是st,不是掛在外面的市場(chǎng)上,而是直接和會(huì)長(zhǎng)說(shuō)話。 要賣(mài)好成本,我先控制成本,你一定不知道誰(shuí)買(mǎi)他。 如果是大牛人的話,我說(shuō)是中石油的背景,要買(mǎi)殼,很快就會(huì)漲價(jià)。 一般董事長(zhǎng)允許我一體對(duì)外咨詢(xún),買(mǎi)賣(mài)雙方不需要見(jiàn)面,等條件差不多再見(jiàn)面。 越是好的上市企業(yè)殼,越允許一個(gè)身體說(shuō)話,就越不要讓員工知道他要賣(mài)。 真正的收購(gòu)是合并銷(xiāo)售殼,社長(zhǎng)都不參加,只有董事長(zhǎng)是一體的。 被中介機(jī)構(gòu)抬著滿(mǎn)大街跑的是st,真正好的外殼資源是隱私。 ”。 在并購(gòu)行業(yè)知名度很高的人說(shuō)。
殼的價(jià)格也是隨機(jī)上市的,不穩(wěn)定,又高又低,各賣(mài)家也不一樣。 有人著急插手,也有人不需要?dú)べM(fèi)。 好資產(chǎn)進(jìn)入后,股價(jià)上漲,隨之退出。 有些賣(mài)家認(rèn)為可以賣(mài)而不賣(mài),不著急,運(yùn)氣好就愿意坐順風(fēng)車(chē)。 當(dāng)然,他想要的殼費(fèi)可能有點(diǎn)高。
清殼
“買(mǎi)殼的時(shí)候,最害怕見(jiàn)到爛企業(yè)。 爛企業(yè)爛到什么程度了? 不生孩子,就不知道肚子疼。 爛企業(yè)的債權(quán)人很多,隨時(shí)封鎖你的資產(chǎn),一進(jìn)錢(qián)就執(zhí)行,竟然有些財(cái)務(wù)人員不知道賬上有錢(qián)。 瞬間進(jìn)入的錢(qián),瞬間執(zhí)行,爛企業(yè)就是這樣,充滿(mǎn)商業(yè)間諜。 ”。 上述投行負(fù)責(zé)人說(shuō)。
那么,具體怎么打掃殼呢? 他認(rèn)為,首先應(yīng)該讓所有債務(wù)浮出水面,不要隱瞞,揭下蓋子,露出來(lái),作為新加入的大股東,自己來(lái)做。
然后打折或者免費(fèi)。 要想多做政府工作,如果是國(guó)資委主導(dǎo)的話,那就太幸運(yùn)了,但是如果是pe主導(dǎo)的話,市場(chǎng)化正在推進(jìn),政府也可能會(huì)幫忙,但有限。 作為債權(quán)人各家都是獨(dú)立的,如果不有人同意,債務(wù)是免不了的。 有些殼牌企業(yè)最后被迫破產(chǎn)。
但是破產(chǎn)不是一個(gè)目的而是手段,目的還是實(shí)現(xiàn)債務(wù)折扣,但破產(chǎn)程序也很難走。 作為上市公司,本身必須維持市場(chǎng)的穩(wěn)定,特別是小股東的穩(wěn)定,沒(méi)有充分的把握就不能走破產(chǎn)程序。 破產(chǎn),地方政府發(fā)文,容易引起社會(huì)動(dòng)蕩,司法部門(mén)協(xié)助,證監(jiān)會(huì)也發(fā)出模糊的東西,高院必須同意。 中院不能受理。
總之,走的路太長(zhǎng),不是教科書(shū)。 他參與的團(tuán)購(gòu)案例上市事件,操作了整整四年,終于走向破產(chǎn)處理。
現(xiàn)在,更成功的借款上市,大股東的合作很多。 比如北京化二,其大股東中石化,承諾把原來(lái)的債權(quán)債務(wù)全部帶走,留下網(wǎng)殼,買(mǎi)方買(mǎi)網(wǎng)殼,放資產(chǎn)。 操作比較容易。
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