文|本刊記者孫瑞華

最近很多人賣(mài)殼。 張三手有三個(gè)殼，李四手有四個(gè)殼，a咨詢(xún)企業(yè)有兩個(gè)殼，律師手里也有一個(gè)殼。 而且，這些殼中，除了st，還有不少st以外的東西。 為什么以前異常稀有的殼資源突然泛濫？

是自己找殼還是找專(zhuān)業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)企業(yè)？ 只說(shuō)一家還是只說(shuō)幾家？ 你要選多大的盤(pán)子殼最好放多少股票？ 禁止銷(xiāo)售期間后容易退出嗎？ 如何掌握具體交易的妙招？ 有必要在清殼中觀察那些細(xì)節(jié)嗎？ 如何不使用雷區(qū)等，這些都是買(mǎi)方殼上市的關(guān)鍵。

我首先要找顧問(wèn)

你先找殼牌還是財(cái)務(wù)顧問(wèn)企業(yè)？ 你是在找普通的咨詢(xún)企業(yè)，還是證券公司，律師等？ 這是實(shí)現(xiàn)購(gòu)買(mǎi)案例上市的第一步。

“應(yīng)該事先尋找證監(jiān)會(huì)同意的財(cái)務(wù)顧問(wèn)企業(yè)。 ”。 很多行業(yè)的人都這么說(shuō)。

東方高圣合作伙伴張紅雨表示，目前有財(cái)務(wù)顧問(wèn)資格的企業(yè)，證監(jiān)會(huì)同意的有三種。 第一是證券公司。第二，證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)是指有正式牌照的機(jī)構(gòu)，在證券監(jiān)督會(huì)相關(guān)網(wǎng)站上調(diào)查的有96家公司，其中眾所周知的名字是東方高圣、和君咨詢(xún)等。 第三財(cái)務(wù)企業(yè):例如資產(chǎn)判斷機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、法律事務(wù)所等設(shè)立的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)。

國(guó)海證券首席收購(gòu)顧問(wèn)武飛表示，目前在108家證券公司中，有60家推薦機(jī)構(gòu)，即4家以上推薦人的證券公司，推薦人特別比較ipo業(yè)務(wù)。 具體到上市公司的合并重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，根據(jù)現(xiàn)在的法律條款，108家證券公司也可以。 包括相關(guān)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，2008年8月4日正式實(shí)施的《上市企業(yè)合并重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理方法》設(shè)置了嚴(yán)格的限制。 根據(jù)這份文件，證券公司至少有5名財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦者(證券監(jiān)督會(huì)財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦者的業(yè)務(wù)考試合格的人，也被稱(chēng)為“財(cái)主”，類(lèi)似于推薦者的考試。 預(yù)計(jì)股東考試將在2009年上半年進(jìn)行)，證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)需要20名證券工作人員。

新制度實(shí)施后，會(huì)影響財(cái)務(wù)顧問(wèn)的業(yè)務(wù)。 由此推測(cè)，即使證券公司可以進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)案例的上市收購(gòu)業(yè)務(wù)，也不會(huì)超過(guò)40家。 當(dāng)然，有資格是一回事，順利與否是另一回事。

很多人最初接觸的是咨詢(xún)企業(yè)，但在最后一刻，咨詢(xún)企業(yè)會(huì)自愿通知顧客，介紹券商，讓證監(jiān)會(huì)報(bào)告資料簽名。 “不要排除券商手里沒(méi)有業(yè)務(wù)，我也會(huì)收到這樣的名單，但真的是證監(jiān)會(huì)重組委員會(huì)答辯的時(shí)候，這些人不能上。 ”。 武飛說(shuō)從一開(kāi)始就要找正規(guī)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，比如證券公司的合并部，最好有推薦人(或者股東)。 否則，最后臨門(mén)也踢到證券公司那里。

但是，關(guān)于上述的股東制度，某證券公司投行部的負(fù)責(zé)人表示，對(duì)于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，可以成立一個(gè)稍大的證券公司。 “關(guān)于合并業(yè)務(wù)需要5個(gè)股東的制度，短期內(nèi)不怎么實(shí)現(xiàn)。 迄今為止，由于對(duì)推薦人制度產(chǎn)生了很大的爭(zhēng)論，證監(jiān)會(huì)最后必須放水，如果2008年擴(kuò)大推薦人隊(duì)伍稀釋稀缺性，實(shí)施類(lèi)似的財(cái)政制度，股東這一特殊階層還會(huì)引起新的爭(zhēng)論。 ”。

你要去哪里找殼？

為什么突然冒出這么多殼？ 到底誰(shuí)在賣(mài)？

對(duì)此，作為天銀律師所合作伙伴的余春江解體，原因很多，比如初期的非流動(dòng)股票很便宜，價(jià)格很低，大股東早就賺了，現(xiàn)在資金緊張，賣(mài)殼換現(xiàn)金。 一部分不適合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，即國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展方向，因?yàn)樾枰N(xiāo)售殼，所以中央企業(yè)也出售一點(diǎn)點(diǎn)辣資。 還有中央企業(yè)。 另外，有幾家上市公司。 由于戰(zhàn)術(shù)整合的需要，必須合并。 因此，同行的競(jìng)爭(zhēng)，比如中國(guó)石油有9個(gè)殼，根據(jù)同行競(jìng)爭(zhēng)的考慮，相關(guān)的殼也要合并。 重要的是，他自己的殼已經(jīng)很多，不需要多個(gè)上市企業(yè)，進(jìn)行控制。 否則，也會(huì)發(fā)生內(nèi)部消費(fèi)。

“當(dāng)然，有相當(dāng)多的人，不想再玩了”一家證券公司的投行負(fù)責(zé)人說(shuō)，暫時(shí)上市公司的大股東已經(jīng)減收了很多，從原來(lái)的70%的持股比例下降到全流通后的30%，依然是第一大股東，但很無(wú)聊。

“我早就預(yù)測(cè)到了。 當(dāng)時(shí)中小板的時(shí)候，我說(shuō)我有道德風(fēng)險(xiǎn)。 上市幾年后，賣(mài)掉了企業(yè)，建立了同類(lèi)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)。 因?yàn)楹诵囊卦谒抢铮櫩秃褪袌?chǎng)。 比如，x企業(yè)以前在主業(yè)做鞋，一上市，就賣(mài)殼，是一個(gè)重要的環(huán)節(jié)。 比如銷(xiāo)售渠道在兒子那里，技術(shù)在妻子那里，企業(yè)銷(xiāo)售，現(xiàn)場(chǎng)在老現(xiàn)場(chǎng)，土地還在那片土地上，轉(zhuǎn)身，開(kāi)新鞋企業(yè)。 ”。 這個(gè)投票負(fù)責(zé)人進(jìn)一步分析說(shuō)，其潛在的臺(tái)詞是，為什么銷(xiāo)售和重做30%所有權(quán)的公司，而不是100%精力玩，新企業(yè)至少有80%的所有權(quán)，其中有很大的道德風(fēng)險(xiǎn)。

那么具體怎么選擇殼呢？ 武飛表示，如果項(xiàng)目方面有1億凈利潤(rùn)，無(wú)論殼牌股東資本是1億還是10億，都可以創(chuàng)造。 ipo業(yè)務(wù)很清楚，證監(jiān)會(huì)有文件，沿著路走就行，但收購(gòu)合并的變量很大，上市公司的外殼變了，項(xiàng)目方面也變了，不能說(shuō)有固定的模式。

“買(mǎi)殼的路上有成千上萬(wàn)，家境都不一樣”很多人覺(jué)得不能理解，但工作了三年還沒(méi)考慮過(guò)味道。 曾經(jīng)有一家證券公司合并部的副總裁問(wèn)武飛，合并這個(gè)賬目是否清楚，能否量化，是否適用一個(gè)公式計(jì)算結(jié)果，實(shí)際上不清楚。

“真正好的賣(mài)方不是st，不是掛在外面的市場(chǎng)上，而是直接和會(huì)長(zhǎng)說(shuō)話。 要賣(mài)好成本，我先控制成本，你一定不知道誰(shuí)買(mǎi)他。 如果是大牛人的話，我說(shuō)是中石油的背景，要買(mǎi)殼，很快就會(huì)漲價(jià)。 一般董事長(zhǎng)允許我一體對(duì)外咨詢(xún)，買(mǎi)賣(mài)雙方不需要見(jiàn)面，等條件差不多再見(jiàn)面。 越是好的上市企業(yè)殼，越允許一個(gè)身體說(shuō)話，就越不要讓員工知道他要賣(mài)。 真正的收購(gòu)是合并銷(xiāo)售殼，社長(zhǎng)都不參加，只有董事長(zhǎng)是一體的。 被中介機(jī)構(gòu)抬著滿(mǎn)大街跑的是st，真正好的外殼資源是隱私。 ”。 在并購(gòu)行業(yè)知名度很高的人說(shuō)。

殼的價(jià)格也是隨機(jī)上市的，不穩(wěn)定，又高又低，各賣(mài)家也不一樣。 有人著急插手，也有人不需要?dú)べM(fèi)。 好資產(chǎn)進(jìn)入后，股價(jià)上漲，隨之退出。 有些賣(mài)家認(rèn)為可以賣(mài)而不賣(mài)，不著急，運(yùn)氣好就愿意坐順風(fēng)車(chē)。 當(dāng)然，他想要的殼費(fèi)可能有點(diǎn)高。

清殼

“買(mǎi)殼的時(shí)候，最害怕見(jiàn)到爛企業(yè)。 爛企業(yè)爛到什么程度了？ 不生孩子，就不知道肚子疼。 爛企業(yè)的債權(quán)人很多，隨時(shí)封鎖你的資產(chǎn)，一進(jìn)錢(qián)就執(zhí)行，竟然有些財(cái)務(wù)人員不知道賬上有錢(qián)。 瞬間進(jìn)入的錢(qián)，瞬間執(zhí)行，爛企業(yè)就是這樣，充滿(mǎn)商業(yè)間諜。 ”。 上述投行負(fù)責(zé)人說(shuō)。

那么，具體怎么打掃殼呢？ 他認(rèn)為，首先應(yīng)該讓所有債務(wù)浮出水面，不要隱瞞，揭下蓋子，露出來(lái)，作為新加入的大股東，自己來(lái)做。

然后打折或者免費(fèi)。 要想多做政府工作，如果是國(guó)資委主導(dǎo)的話，那就太幸運(yùn)了，但是如果是pe主導(dǎo)的話，市場(chǎng)化正在推進(jìn)，政府也可能會(huì)幫忙，但有限。 作為債權(quán)人各家都是獨(dú)立的，如果不有人同意，債務(wù)是免不了的。 有些殼牌企業(yè)最后被迫破產(chǎn)。

但是破產(chǎn)不是一個(gè)目的而是手段，目的還是實(shí)現(xiàn)債務(wù)折扣，但破產(chǎn)程序也很難走。 作為上市公司，本身必須維持市場(chǎng)的穩(wěn)定，特別是小股東的穩(wěn)定，沒(méi)有充分的把握就不能走破產(chǎn)程序。 破產(chǎn)，地方政府發(fā)文，容易引起社會(huì)動(dòng)蕩，司法部門(mén)協(xié)助，證監(jiān)會(huì)也發(fā)出模糊的東西，高院必須同意。 中院不能受理。

總之，走的路太長(zhǎng)，不是教科書(shū)。 他參與的團(tuán)購(gòu)案例上市事件，操作了整整四年，終于走向破產(chǎn)處理。

現(xiàn)在，更成功的借款上市，大股東的合作很多。 比如北京化二，其大股東中石化，承諾把原來(lái)的債權(quán)債務(wù)全部帶走，留下網(wǎng)殼，買(mǎi)方買(mǎi)網(wǎng)殼，放資產(chǎn)。 操作比較容易。