證券代碼: 000594證券簡稱:天津宏峰公告編號: 2007—057天津宏峰實業股份有限公司收購鐵(羅定)鐵路有限責任企業24.43%股權的公告本企業及董事會全體成員保證公告復印件的真實、準確和完善，公告中是否 一、交易概要1、本公司擬出資169，944，172.48元收購廣東羅定中技鐵路集團有限企業擁有的鐵(羅定)鐵路有限責任企業24.43%的股權 《關于鐵(羅定)鐵路有限責任企業的股份轉讓協議》和《關于鐵(羅定)鐵路有限責任企業的股份轉讓協議補充協議》于2007年8月12日和2007年9月27日簽署 本企業與廣東羅定中技鐵路集團有限企業沒有相關關系 2、批準程序(1) 2007年1月31日，本公司第六屆董事會第十三次會議審議了本公司2007年非公開發行a股的募集資金用途，計劃用于收購鐵(羅定)鐵路有限責任企業股(2) 2007年2月28日，本公司于2007年 這包括董事會簽署2007年非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同。 (3) 2007年8月12日，本公司第六屆董事會第十七次會議通過通信投票的方法審議了天津宏峰實業股份有限公司關于收購鐵(羅定)鐵路有限責任企業24.43%股份的《鐵(羅定)鐵路有限責任企業股份轉讓協議》(4) 2007 (5) 2007年9月27日，本公司第六屆董事會第二十次會議用通信投票的方法1審議了企業收購中的鐵(羅定)鐵路有限責任企業24.43%所有權的《中鐵(羅定)鐵路有限責任企業股份轉讓協議補充協議》 3、2007年8月10日，鐵(羅定)股東大會同意本公司出資16，944萬元人民幣出讓廣東羅定中技術鐵路集團有限企業擁有的鐵(羅定) 24.43%的股權，中國鐵路建設投資企業放棄優先認可權。 二、交易各方情況介紹1、廣東羅定中技鐵路集團有限責任企業基本情況注冊地址:羅定市雙東鎮站綜合樓6層法定代表人:王金林注冊資本: 4，185萬元公司類型:有限責任企業(法人獨資)成立日期: 1992年11月13日刊: 45383 股東和實際管理者的狀況:股東是深圳市中技術實業(集團)有限企業100%持有的深圳市中技實業(集團)有限企業的股東是成清波(持股97% )，張洪英(持股3% ) 2、廣東羅定中技鐵路集團有限責任企業近三年的快速發展狀況廣東羅定中技鐵路集團有限企業(原廣東羅定鐵路總企業) 2004年至2005年的第一業務是春羅鐵路的運營管理和羅岑鐵路項目的建設，春羅鐵路是2002年 國家發展改革委員會于2005年3月28日在發改交通運[2005]491號文中批準了羅岑鐵路建設 2006年，深圳中技實業(集團)有限企業通過公開競爭取得廣東羅定鐵路總公司100%生產(股份)權，經工商部門批準變更為廣東羅定中技鐵路集團有限企業，企業性質由地方國有公司變更為民營公司。 2006年11月，廣東羅定中技術鐵路集團有限企業將鐵(羅定)鐵路有限責任企業59%的股權轉讓給天津宏峰實業股份有限公司 2007年，廣東羅定中技術鐵路集團有限企業圍繞羅岑鐵路和春羅鐵路，特別根據鐵路特點設立了羅定市瀧洲物流有限企業等。 羅定市瀧洲物流有限企業第一經營鐵路2路物資倉庫和鐵路物流各業務，隨著羅岑鐵路的全面建設，羅岑鐵路開通后，春羅鐵路“盡頭之路”的現狀有望大幅改善，羅定鐵路和羅岑鐵路的貨物吸引范圍增大，運量 2006年度實現銷售額約530萬元，凈利潤約- 2，230萬元，2007年1-6月實現銷售額約284萬元，凈利潤約- 1，702萬元，截至2007年6月30日，凈資產約2.36億元 3、廣東羅定中技鐵路集團有限責任企業在本公司及本公司前10名股東和產權、業務、資產、人員等方面分離，具有獨立完善的業務及自主經營能力。 關于債權債務，在這次公告日前，不會占用本公司的資金 4、最近一年和一期財務會計報告的主要數據(未經審計) :單位:人民幣項目2007年6月30日2006年12月31日資產總額961，434，979.77966，110，371.39負債總額724，877，739 599.332007年1月2006年度主要營業利潤2，838，932.63，308，853.49主要營業利潤346，923.891，442，143.91凈利潤- 17，016，711.61廣東羅定中技鐵路集團有限責任企業行政處罰 三、客戶基本情況1、鐵(羅定)鐵路有限責任企業基本情況登記地址:廣東省羅定市站綜合樓8-9層法定代表人:宋金球登記資本:人民幣514，900，000元登記號碼: 4453811000609稅務登記證: 442373506294 股東持股情況:天津宏峰實業股份有限公司持股59%，廣東羅定中技術鐵路集團有限企業持股24.43%，中國鐵路建設投資企業持股16.57% 鐵(羅定)鐵路有限責任企業的所有權不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓，不涉及鐵(羅定)鐵路有限責任企業的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項 2、鐵(羅定)鐵路有限責任企業股權變化過程注冊資本或時間項目股權轉讓比出資人或受讓人相關報告文號股東名例廣東羅定鐵路總企業7，200萬羅定市瀧龍會計廣東羅定鐵路總企業2001年12元； 師事務所羅會所87.80%成立8，200萬元月28日中鐵建設開發中心1，000萬[2001]驗字062號中鐵建設開發中心元 《驗資報告》13.20%羅定市瀘龍會計廣東羅定鐵路總企業2003年5月師事務所羅會70.59%增資擴股10，200萬元中鐵建設開發中心2，000萬元20日驗字[2003]106號中鐵建設開發中心《驗資報告》29.41%廣 《驗資報告》16.56%中磊會計師事務所中磊審查字[2006] 0226號《審廣東羅定中技鐵路集團天津宏峰自天津宏峰至鐵(羅定) 目前正在接受統計報告》24.43%的有限企業是羅定中技2006年9月30日判斷的純中瑞華恒信會計2006年11中國鐵路建設投資企業股權轉讓持有的鐵(羅資產為411，713，306.69元受讓人事務所中華月13日16.57%確定 恒信評定字天津宏峰實業股份有限權59%的股權( 2006 )第154企業59%號《資產判斷報告書》注: (1)羅定市財政局羅財國[2005] 03日文《羅定市永盛資產經營有限企業關于接收羅定鐵路企業的通知》，2005年12月33日 2006年8月31日，根據深圳中技實業(集團)有限企業和羅定市永盛資產經營有限企業簽訂的《產權交易合同》，深圳中技實業(集團)有限企業取得了原廣東羅定鐵路總企業的整體產權 2006年9月29日，原廣東羅定鐵路總企業由廣東羅定中技鐵路集團有限企業變更為投資者由羅定市人民政府變更為深圳中技實業(集團)有限企業，公司性質由國有公司變更為民營公司 (2) 2006年9月18日，鐵(羅定)鐵路有限責任企業與羅定市鐵路總企業房地產開發企業簽訂了《股權轉讓協議》，以40萬元的價格出讓了羅定市鐵路物資有限企業的50%股權。 4 2006年9月18日，鐵(羅定)鐵路有限責任企業與羅定鐵路廣州物資企業簽訂了《股權轉讓協議》，以40萬元的價格出讓了羅定市鐵路物資有限企業50%的股權。 2006年9月29日，羅定市鐵路物資有限企業完成工商變更登記手續 3、最近一年及一期財務狀況基于具有證券工作資格的中磊會計事務所有限制責任企業頒發的標準，沒有保存意見的中磊審查字[2007]0158號《審計報告》，中鐵(羅定) 鐵路有限責任企業最近一年及一期的主要財務指標如下:單位:人民幣項目2007年6月30日2006年12月31日資產總額1，179 465，708.161，142，737，947.71應收款總額81，131 093.60447，100，729.23所有資本697，121，614.5695， 65 218.48 2007年1-6月2006年度主要營業利潤5、266、783.15118、722、598.18營業利潤-8、143、357.48、797、249.19營業外收入(注) 10、360、2006 398、334. 鐵路有限責任企業不足廣東羅定中技術鐵路集團有限企業(原廣東羅定鐵路總企業)春羅鐵路建設資金(國債及財政借款等) 412，089，291.02元。 廣東羅定中技鐵路集團有限企業欠中國東方資產管理廣州辦事處貸款本金和2006年4月30日至2007年3月31日利息共計15，741，093.06元。 2007年4月6日，鐵(羅定)鐵路有限責任企業代替廣東羅定中技鐵路集團有限企業向中國東方資產管理企業廣州事務所償還貸款本金350萬元及2006年4月30日至2007年3月31日的利息，承擔案件受理和財務維護費后 中國東方資產管理企業廣州辦事處免除廣東羅定中技鐵路集團有限企業的余債，免除的債務利歸鐵定(定)鐵(羅定)鐵路有限責任企業的代價資金作為鐵(羅定)鐵路有限責任企業廣東羅定中技鐵路集團有限企業的部分鐵路建設資金 原貸款抵押物在羅定市羅城鎮瀧洲中路55號4219平方米土地采用權解除抵押后的權利屬于鐵(羅定)鐵路有限責任企業的全部 但原貸款抵押物的土地使用權仍是轉移目的地，需要補充土地出讓金后辦理轉移手續，《債務重組5轉讓合同》正在執行中 為了維持上市企業的利益，廣東羅定中技鐵路集團有限公司向本公司約定:“在因土地采用權而無法通過用戶的情況下，廣東羅定中技鐵路集團有限企業將根據當時土地的市場判斷價格用現金補償鐵(羅定)鐵路有限責任企業。” 具體請參照2007年11月22日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮信息網cninfo上刊登的2007年半年報告書的補充公告 (2)鐵(羅定)鐵路有限責任企業政府補助金的幾個事項證明于2003年1月28日頒發了羅定市人民代表大會常務委員會的批準，包括《關于羅定站排煤專線貸款償還問題的信》(羅府函[2003]1號)和2003年3月11日 市政府從2004年開始每年財政處理300萬元用于向鐵(羅定)鐵路有限責任企業償還專線建設貸款利息”，2006年9月30日日本企業從2004年到2006年該專業補助金共計900萬元，鐵(羅定)鐵路 (3)重大收貨、支付證明書a、本公司600萬元鐵(羅定)鐵路有限責任企業下屬全資子企業羅定市鐵路物資有限責任企業委托北京威爾漢斯國際貿易有限企業購買羅岑鐵路鐵路建設物資，本公司控股子公司的 北京威爾漢斯國際貿易有限企業成立于2005年4月28日，股東包括王新宇(擁有40%股權)、閃振華(擁有40%股權)、吳治賓(擁有10%股權)、陸衛華(擁有10%股權)北京威爾漢斯國際貿易有限 北京威爾漢斯國際貿易有限企業最近一年和第一期主要財務指標如下:人民幣項目2007年6月30日2006年12月31日資產總額51，008，144.9537，096，932.28應收賬款總額5，560，590 690.66所有資本35、792、159.3830、957、241.6262007年1月2006年度的主要營業利潤75、690、408.0656、980、519.62主要營業利潤10、543、892.28 917.76、760。 c、深圳市紅旗渠企業1877萬元中鐵(羅定)鐵路有限責任企業下屬的全資子企業羅定市鐵路物資有限責任企業為籌措羅岑鐵路鐵路建設物資委托深圳市紅旗渠企業預先支付的購買金 d、深圳市恒諾電子技術開發企業198萬元春羅鐵路系電氣化鐵路、春羅鐵路的日常維護，鐵(羅定)鐵路有限責任企業委托深圳市恒諾電子技術開發企業購買電氣部件，提前支付的購買金 e、深圳市旭萊科技開發有限企業324萬元中鐵(羅定)鐵路有限責任企業下屬的全資子企業羅定市鐵路物資有限責任企業為羅岑鐵路采購鐵路建設物資委托深圳市旭萊科技開發有限企業事先支付的采購金。 f、其他本企業38，768萬元，第一是鐵(羅定)鐵路有限責任企業在建設春羅鐵路時，以廣東羅定中技術鐵路集團有限企業的名義申請國債和財政專業借款用于春羅鐵路建設，鐵(羅定)鐵路有限責任企業認為這是 由于缺少000元，鐵(羅定岑溪)鐵路有限責任企業于2006年7月28日和2006年8月1日借給中鐵(羅定)鐵路有限責任企業170，000，000元和165，000，000元(共計335，000，000元) 2007年6月25日，2007年6月26日，2007年6月27日，本公司先后向鐵(羅定)鐵路有限責任企業償還了鐵(羅定岑溪)鐵路有限責任企業335，000，000元 4、資產判斷情況具有證券工作資格的中恒信德威判斷有限責任企業發行了中恒信德威評價字[2007]第136號《資產判斷報告書》，基準日期為2007年6月30日。 中恒信德威判斷有限責任企業的判斷人員按照必要的判斷程序，對委員會的評價資產實施實地調查、市場調查7和查詢證，主要使用價格加法反映了委員會的評價資產、負債在判斷基準日表現出的公平市場價值。 判定結果總結如下:資產判定結果匯總表單位:人民幣萬元賬面價值調整后賬面價值判定價值增減值增值率%項目a c d e=d-c f=e/c*100%流動資產1，380.951，381.681，382.52.84.06非流動資產 307.82.05其中，金融資產3 - - - -到期投資4 - - - -長期股權投資52、533.22、533.22、536.04、82.11投資性不動產6 - - - -持有固定資產109的715.5972、065.6673、958.031 892.37.63無形資產8296.9337、946.8538、359.48412.63.09其他非流動資產9 - - - -資產合計10113、926.69113、927.11 308.66 2.03流動負債1139，697.7439 ) 602.42-96.04-0.24非流動負債12，497.58，497.58，497.58-0.00負債合計13，44，195.34，194 100.00-96.04 0.22凈資產1469，731.3769，731.3772，194 (2)截至2007年6月30日，鐵(羅定)鐵路有限責任企業共有房地產57家，面積25，797.74平方米，其中羅定站綜合樓房產證(粵房地證字第0271052號)，建筑面積16，255.00平方米 剩下的56件房屋生產總面積為9，9542.72平方米，均屬于鐵路沿線護理和輔助類資產，原廣東羅定鐵路總企業未處理房產證，目前正在處理中。 本公司董事會書面承諾:“原廣東羅定鐵路總企業(現廣東羅定中技術鐵路集團有限企業)羅定站綜合樓是鐵(羅定)鐵路有限責任企業的全部，鐵(羅定)鐵路有限責任企業現在正在辦理用戶手續。 剩下的56件房地產都屬于鐵路沿線護理和輔助類資產，由于原廣東羅定鐵路總企業沒有處理房產證，鐵(羅定)鐵路有限責任企業目前正在處理中 上述不動產還沒有進行不動產證明書和產權轉讓，但不影響鐵(羅定)鐵路有限責任企業的上述不動產全部權，不存在產權糾紛” (3)截至2007年6月30日，羅定站煤線土地性質為規劃用地，土地面積8，783.39平方米，暫時未取得土地任用票，2003年1月23日羅定市城鄉建設計劃局《建設用地規劃許可證》(城規證字 (4)截至2007年6月30日，鐵(羅定)鐵路有限責任企業下屬車輛2輛，其中豐田小卡車(編號:粵w70397 )，車主為原廣東羅定鐵路總企業，尚未辦理過戶手續，但車輛為鐵(羅定)鐵路有限責任 本公司董事會認為，“原廣東羅定鐵路總企業(現廣東羅定中技術鐵路集團有限企業)已書面豐田卡車(編號:粵w70397 )屬于鐵(羅定)鐵路有限責任企業，目前正在處理中。 上述車輛尚未完成產權轉移，但不影響鐵(羅定)鐵路有限責任企業上述車輛的全部權利，不存在產權糾紛” 四、交易合同第一復印件和定價情況1、《關于鐵(羅定)鐵路有限責任企業股份轉讓協議》第一條款: (1)《股份轉讓協議》由以下雙方于2007年8月12日在中華人民共和國天津市簽署。 轉讓人:廣東羅定中技鐵路集團有限企業，轉讓人:天津宏峰實業股份有限公司企業。 (2)出售和受讓人:轉讓人、受讓人同意受讓人根據本合同不設轉讓人擁有的任何保證權益或其他第三方權益的鐵(羅定) 24.43%的所有權。 (3)價格和支付:轉讓人和受讓人股票轉讓價格應為鐵(羅定) 2006年12月31日審計的凈資產和目標股票所占比例明確，合計金額為人民幣1億陸仟玖佰拾四萬四仟柒柒拾元四角八分(￥169，944，172.48 ) 受讓人用人民幣貨幣資金的方法，向轉讓人支付收購貨款 收購款項由受讓人在股權轉讓后5個工作日內完成一次性重復支付。 (四)受讓人以人民幣貨幣資金方法，向轉讓人支付收購款項 收購價款在受讓人轉讓股票后的5個工作日內完成一次不重復支付(5)協議生效的前提條件:雙方法定代表人或其授權代表簽名加蓋公章，自中國證監會同意受讓人申請非公開發行股票之日起生效。 (六)轉讓人和受讓人必須親自或催鐵(羅定)，向羅定市工商行政管理局提交所有必要的文件和證明書，將目標股份轉讓給受讓人名下(七)轉讓人合法持有目標股份， 且目標股份因沒有設定任何保證權益及其他第三方權益的轉讓者的債務，第三方對該目標股份取得或行使償還請求權的，轉讓者應在這些情況發生之日起30個工作日內解除這些償還或威脅，受讓人 (九)沒有向鐵(羅定)受讓人披露的重大負債、預期負債或負債、抵押、保證 (十)中國證監會2008年3月31日接受人非公開發行股份申請或者接受人不同意放棄非公開發行股份的，雙方未能就延期達成協議的，本協議應當結束。 但是，除非三方另外書面延期。 (十一)本合同終止或解除后，轉讓人應當在終止或解除后10個工作日內，將受讓人支付的轉讓價款返還受讓人。 (十二)稅金:在股權轉讓過程中，轉讓人需要繳納的各種稅費費用(包括有關部門對本協議雙方單獨征收的所有稅金)由雙方各自承擔和繳納 2、關于《鐵(羅定)鐵路有限責任企業股份轉讓協議補充協議》的第一條款:轉讓人廣東羅定中技術鐵路集團有限企業和受讓人天津宏峰實業股份有限公司于2007年9月27日簽署了《股份轉讓協議補充協議》，雙方當事人友好協商 五、關于資產收購的其他安排1、春羅鐵路項目由國家發改委確定的情況下，項目企業名稱不允許變更，因此此次鐵(羅定)鐵路有限責任企業24.43%的所有權收購完成后，本公司有鐵(羅定)鐵路 2、此次收購鐵(羅定)鐵路有限責任企業完成24.43%的所有權后，與鐵(羅定)鐵路有限責任企業的人員配置無關，與企業和鐵(羅定)鐵路有限責任企業的高級管理者變動無關，也與土地租賃等情況無關。 3、本公司收購鐵(羅定)鐵路有限責任企業的所有權和鐵(羅定岑溪)鐵路有限責任企業的所有權目的是為了處理現在春羅鐵路“終點線”的現狀，貫通春灣—羅定—岑溪聯絡線。 本企業收購鐵(羅定)鐵路有限責任企業的股權和收購鐵(羅定岑溪)鐵路有限責任企業的股權兩個交易分別有獨立的關系，兩個交易之間沒有相互成為前提條件的限制 14、此次交易完成后，本公司與廣東羅定中技術鐵路集團有限企業和本公司控股股東之間不會發生關聯交易和同行競爭 收購資產后，控股股東及其相關人員在人員、資產和財務上完全分離 六、收購資產的目的和對企業的影響鐵(羅定)鐵路有限責任收購企業24.43%的股權的目的是進一步調整公司的產業結構，增加企業的新利潤增長點，將企業的主要營業業務轉化為鐵路客戶運輸和相關業務，企業持續迅速 本公司預計2009年春灣―羅定―岑溪鐵路與羅湛鐵路(洛陽―湛江)相接，鐵路運量大幅上升，運輸收入大幅增加 這筆交易對股東公平合理，符合本公司的現實利益和股東的長期利益 七、獨立董事意見介紹獨立董事認為: 1、這筆交易切實可行，充分采納多方面的意見和建議，確保上市公司利潤最大化和產業調整的目標，符合企業長期快速發展的利益。 2、企業收購鐵(羅定)鐵路有限責任企業24.43%股權的價格根據中磊會計師事務所出具的中磊審查字[2007]第0137號《審計報告》中的凈資產值定價。 我們認為上述交易價格足夠，交易價格合理，體現了交易的公正性。 3、企業選擇會計師事務所的過程合法，合規4、中磊會計師事務所在審計中充分保持獨立性，完全勝任審計機構的職能 八、文件目錄1、《關于鐵(羅定)鐵路有限責任企業股份轉讓協議》2、《關于鐵(羅定)鐵路有限責任企業股份轉讓協議補充協議》3、中磊會計事務均在中磊審查字[2007]0158號《審計報告》4、中磊會計師事務所中 中恒信德威判斷有限責任企業中恒信德威評報字[2007]第136號《資產判斷報告書》6、第六屆董事會第十三屆會議決議7、2007年第一次臨時股東大會決議8、第六屆董事會第十七屆會議決議9、第六屆董事會第二十屆會議決議10、鐵(羅 11 .關于收購鐵(羅定)鐵路有限責任企業24.43%股權和鐵(羅定岑溪)鐵路有限責任企業99.40%股權的獨立董事的意見 特別在這里公告 天津宏峰實業股份有限公司董事會2oo7年12月12日12