本企業(yè)及董事會全體成員保證新聞披露復(fù)印件的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏。

神華集團有限企業(yè)(以下簡稱“神華集團”)與國家電網(wǎng)(微博)企業(yè)(以下簡稱“國家電網(wǎng)”)協(xié)商，神華集團與我們企業(yè)控股股東國網(wǎng)能源開發(fā)有限企業(yè)(以下簡稱“國網(wǎng)能源”

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進展情況

根據(jù)與國網(wǎng)能源的確認(rèn)，作為國網(wǎng)能源控股股東的國家電網(wǎng)目前正在與神華集團就有關(guān)國網(wǎng)能源的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓進行持續(xù)協(xié)商，目前已經(jīng)達成初步意向，相關(guān)事項還將進一步征求政府關(guān)于監(jiān)督管理機構(gòu)的意見 由于得到了相關(guān)人員的內(nèi)部決定和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，這幾個事項有不明之處。 如果這幾個事項取得進展，企業(yè)將立即公告。

二、企業(yè)重大資產(chǎn)重組時國家電網(wǎng)的相關(guān)承諾情況

年8月30日，企業(yè)發(fā)布了《廣東金馬旅游集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)公司發(fā)布的關(guān)于承諾的公告》。 其中，國家電網(wǎng)在重組過程中“關(guān)于不與重組后金馬集團競爭的承諾書”、“河曲電煤關(guān)于依法遵守經(jīng)營的承諾”以及“關(guān)于處理同行競爭問題、保證上市公司獨立性、維護中小股東權(quán)益的證書和承諾書”

(一)“關(guān)于不與重組的金馬集團競爭的承諾書”

1、國家電網(wǎng)把金馬集團作為國家電網(wǎng)煤電資產(chǎn)的綜合平臺，國家電網(wǎng)擁有或控制的已經(jīng)投入運營的火力發(fā)電資產(chǎn)及輔助煤礦，在上市企業(yè)重組完成后5年內(nèi)注入上市企業(yè)。

2 .處于國家電網(wǎng)擁有或控制的建設(shè)中和前期階段的火力發(fā)電及輔助煤礦資產(chǎn)將在投入運營后5年內(nèi)注入上市企業(yè)

3、調(diào)峰火力發(fā)電公司的功能主要是電力調(diào)峰，機組服務(wù)時間長，有些電廠面臨機組退役情況，短期內(nèi)不具備上市條件，因此國家電網(wǎng)在上市企業(yè)重組完成后5年內(nèi)使用上市企業(yè)或其他合適的方法重新

4、未來的國家電網(wǎng)及下屬企業(yè)無論有什么商業(yè)機會，只要能從事和參與重組后上市企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營可能競爭的活動，在同等條件下優(yōu)先給予上市企業(yè)該商業(yè)機會。

(二)“關(guān)于河曲電煤未來依法合規(guī)經(jīng)營的承諾”

1、現(xiàn)有項目嚴(yán)格依法經(jīng)營

(一)河曲電煤上榆泉煤礦按照《煤炭生產(chǎn)許可證》規(guī)定的生產(chǎn)能力以及山西省煤炭工業(yè)廳規(guī)定的毛煤和原煤換算系數(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，確保產(chǎn)量和持有證照一致。 然后，黃柏煤礦(包括黃柏礦區(qū)和大塔礦區(qū))未來的開采事業(yè)依法依法依法推進。

(2)國家電網(wǎng)敦促上榆泉煤礦順利完成采購票的繼續(xù)工作。 在采購票持續(xù)期間，金馬集團根據(jù)處理流程進行及時的新聞披露。

(三)國家電網(wǎng)還敦促河曲電煤采取以下措施監(jiān)督生產(chǎn)經(jīng)營的合法合規(guī)。

①建立依照國家有關(guān)規(guī)定健全日常經(jīng)營的規(guī)章制度

②加強對相關(guān)執(zhí)行官的專業(yè)訓(xùn)練、考核

③檢查、提取日常經(jīng)營的合法合規(guī)性，“公開檢查結(jié)果，對個體追究責(zé)任”。

2、將來快速發(fā)展項目打算依法建設(shè)、遵守法律經(jīng)營

對于金馬集團將來計劃迅速發(fā)展的項目，國家電網(wǎng)在項目立項、環(huán)評、檢查、試制、投產(chǎn)后的日常經(jīng)營等各個階段進行充分的指導(dǎo)和監(jiān)督，依法建設(shè)金馬集團未來的項目，遵守法律

(三)“處理同行競爭問題、保證上市公司獨立性、維護中小股東權(quán)益的證明及承諾書”

1、嚴(yán)格履行《關(guān)于重組后不與上市企業(yè)競爭的承諾書》

國家電網(wǎng)嚴(yán)格履行《重組后不與上市企業(yè)競爭承諾書》，分批、階段性地以適當(dāng)?shù)姆椒ㄌ幚頋撛诘耐懈偁巻栴}。

2、確保交易價格的公平

(一)采用獨立的判斷機制

國家電網(wǎng)旗下的煤電資產(chǎn)將來注入金馬集團時，金馬集團具有證券工作資格和判斷資格證書，采用具有更豐富業(yè)務(wù)經(jīng)驗的獨立判斷機構(gòu)，判斷機構(gòu)及簽字判斷師與國家電網(wǎng)沒有現(xiàn)實或預(yù)期的利益關(guān)系，且相關(guān)

(2)在資產(chǎn)判斷過程中，使用至少兩種不同的方法進行判斷，使不同方法下的判斷結(jié)果比較有效地相互驗證。 另外，上述煤電資產(chǎn)的判斷結(jié)果在比較交易、比較企業(yè)的判斷結(jié)果之間進行解體，確保判斷結(jié)果的公正性和可比性。

(三)履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的手續(xù)

相關(guān)資產(chǎn)的判斷結(jié)果有權(quán)依法履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的要求，申報國資管理部門判斷機構(gòu)出具的判斷結(jié)果。 然后依法履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)程序。

(四)確保上市公司對相關(guān)議案審議的合法合規(guī)

上市公司召開董事會及股東大會審議相關(guān)資產(chǎn)注入的議案時，相關(guān)董事、相關(guān)股東避免投票，充分保護上市公司及中小投資者的利益免受侵害。

3、選擇合理的交易方法

在具備將來相關(guān)煤電資產(chǎn)注入上市企業(yè)的條件后，金馬集團根據(jù)自身現(xiàn)實狀況和股票在二級市場的動向等情況，綜合分析利弊，在再融資、配股、資產(chǎn)購買、資產(chǎn)重組等方法中選擇最佳方法實現(xiàn)資產(chǎn)注入，

三、國網(wǎng)能源所有權(quán)轉(zhuǎn)讓后的國家網(wǎng)約定一些事項的后續(xù)履行安排。

國家電網(wǎng)承諾“國家電網(wǎng)企業(yè)擁有或控制的已經(jīng)投入運營的火力發(fā)電資產(chǎn)和輔助煤礦、國家電網(wǎng)企業(yè)擁有或控制的建設(shè)中和處于前期階段的火力發(fā)電資產(chǎn)和輔助煤礦都在國家網(wǎng)能源名稱之下”。 根據(jù)現(xiàn)在煤電資產(chǎn)的歸屬狀況，國網(wǎng)能源是國家電網(wǎng)發(fā)行的《關(guān)于不允許重組后與金馬集團競爭的承諾書》、《河曲電煤未來依法經(jīng)營的承諾書》、《處理同行競爭問題，保證上市企業(yè)獨立性，中

因此，如果神華集團接受國網(wǎng)的能源所有權(quán)取得成功，國網(wǎng)的能源將繼承國網(wǎng)企業(yè)對金馬集團的上述三項承諾，不會影響國網(wǎng)在金馬集團重大資產(chǎn)中發(fā)行的三項承諾的后續(xù)履行。

如果神華集團接受國網(wǎng)的能源所有權(quán)取得成功，神華集團、國網(wǎng)的能源承諾將通過國網(wǎng)的能源繼承由國網(wǎng)企業(yè)對金馬集團進行的《關(guān)于重組后不與金馬集團競爭的承諾書》、《河曲電煤將來的法律》 履行保證上市公司獨立性、維護中小股東權(quán)益的證書和承諾書》，承諾主體從國家網(wǎng)的能源變成國網(wǎng)。

(一)關(guān)于不與重組的金馬集團競爭的承諾

1、國網(wǎng)能源繼續(xù)把金馬集團作為其煤電資產(chǎn)的綜合平臺，國網(wǎng)能源擁有或控制的已經(jīng)投入運營的火力發(fā)電資產(chǎn)及輔助煤礦(調(diào)峰發(fā)電廠除外)，在金馬集團重組完成后5年以內(nèi)(年8月)

國網(wǎng)能源目前擁有或控制的已經(jīng)投入運營的火力發(fā)電資產(chǎn)和輔助煤礦資產(chǎn)如下

公司名稱

注冊資本(萬元)

控股比率

單元狀況/生產(chǎn)能力

現(xiàn)在的狀態(tài)

陜西省德源府谷能源有限企業(yè)

150，000

70%

2×600MW

實行。

國網(wǎng)能源新疆阜康發(fā)電有限企業(yè)

六十，一百

100%

2×150MW

實行。

寧夏魯煤電有限責(zé)任企業(yè)

51，711.01

五成

2×135MW

實行。

國網(wǎng)能源寧夏煤電有限企業(yè)

80，000

100%

2×660MW

實行。

內(nèi)蒙古能源有限公司

19，000

93.31%

2×600MW

實行。

國網(wǎng)能源漢密爾頓煤電有限企業(yè)

77，200

100%

2×330MW

實行。

2、處于國網(wǎng)能源擁有或控制的建設(shè)中和前期階段的火力發(fā)電和輔助煤礦資產(chǎn)將在運營投入后5年內(nèi)注入金馬集團。

國網(wǎng)能源在上述項目運營后立即通知金馬集團，金馬集團及時公告。

國網(wǎng)能源目前擁有或控制的處于建設(shè)中和前期階段的火力發(fā)電資產(chǎn)和輔助煤礦資產(chǎn)如下

公司名稱

注冊資本(萬元)

控股比率

單元狀況/生產(chǎn)能力

現(xiàn)在的狀態(tài)

國網(wǎng)能源寶清煤電化有限企業(yè)

53800

百分之九十

一百萬噸/年

正在建設(shè)中

國網(wǎng)能源與豐煤電有限企業(yè)

46，000

100%

2×300MW

前期計劃

國網(wǎng)能源伊犁煤電有限企業(yè)

三千

100%

2×660MW

前期計劃

山西魯能河曲能源有限企業(yè)

三千

60%

2×600MW

等待批準(zhǔn)

國網(wǎng)能源錫林郭爾煤電有限企業(yè)

58，337

51%

2×660MW

前期計劃

其中，山西魯能河曲能源企業(yè)在項目批準(zhǔn)后立即開始向金馬集團注入60%的股份的事業(yè)。 (在企業(yè)于年6月29日發(fā)表的《重大資產(chǎn)重組報告書》的97頁上，魯能集團承諾“在河曲能源2×600MW項目批準(zhǔn)后，立即開始向上市企業(yè)注入持有的河曲能源60%股的事業(yè)”。 金馬集團控股股東變更為國網(wǎng)能源后，國網(wǎng)能源承諾繼續(xù)履行魯能集團在本公司重大資產(chǎn)重組中的各項承諾，包括該資產(chǎn)的注入承諾)。

3、調(diào)峰火力發(fā)電公司的功能主要是電力調(diào)峰，機組服務(wù)時間長，部分電廠面臨機組退役情況，短期不具備上市條件，因此國網(wǎng)能源在金馬集團重組完成后5年內(nèi)注入上市企業(yè)或其他合適的方法

國網(wǎng)能源控制調(diào)峰火力發(fā)電公司如下

公司名稱

注冊資本(萬元)

控股比率

單元狀況/生產(chǎn)能力

現(xiàn)在的狀態(tài)

天津大港華實發(fā)電有限責(zé)任企業(yè)

30，000

100%

2×328.5MW

實行。

天津大港廣安津能發(fā)電有限責(zé)任企業(yè)

12，000

51%

328.5MW

實行。

四川白馬循環(huán)流化床示范電廠有限責(zé)任企業(yè)

33，000

五成

300MW

實行。

秦皇島發(fā)電有限責(zé)任企業(yè)

68，000

五成

1070MW

實行。

天津大港發(fā)電廠

各企業(yè)

N/A

328.5MW

實行。

國網(wǎng)能源開發(fā)有限企業(yè)重慶電廠

各企業(yè)

N/A

2×220 MW

實行。

國網(wǎng)能源開發(fā)有限企業(yè)神頭第二發(fā)電廠

各企業(yè)

N/A

2×500MW

實行。

注:國網(wǎng)能源在去年5月2日發(fā)表的《收購報告》中提到的上海門電燃?xì)廨啓C發(fā)電有限企業(yè)，商定了由本國網(wǎng)能源向上海電力企業(yè)的轉(zhuǎn)換，焦作發(fā)電廠原機組退役停止。 這是因為在上述范圍之外。

4、未來的國網(wǎng)能源及下屬企業(yè)無論有什么商業(yè)機會，只要能從事和參與可能與金馬集團生產(chǎn)經(jīng)營競爭的活動，在同等條件下優(yōu)先給予金馬集團該商業(yè)機會。

(二)關(guān)于河曲電煤未來依法遵守經(jīng)營的約定

1、現(xiàn)有項目嚴(yán)格依法經(jīng)營

(一)河曲電煤上榆泉煤礦按照《煤炭生產(chǎn)許可證》規(guī)定的生產(chǎn)能力以及山西省煤炭工業(yè)廳規(guī)定的毛煤和原煤換算系數(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，確保產(chǎn)量和持有證照一致。 然后，黃柏煤礦(包括黃柏礦區(qū)和大塔礦區(qū))未來的開采事業(yè)依法依法依法推進。

(2)國網(wǎng)能源促使上榆泉煤礦順利完成采購票的繼續(xù)工作。 在采購票持續(xù)期間，金馬集團根據(jù)處理流程進行及時的新聞披露。

(三)國網(wǎng)能源還加強監(jiān)督，使河曲電煤采取以下措施加強對生產(chǎn)經(jīng)營的合法合規(guī)。

①建立依照國家有關(guān)規(guī)定健全日常經(jīng)營的規(guī)章制度

②加強對相關(guān)執(zhí)行官的專業(yè)訓(xùn)練、考核

③檢查、提取日常經(jīng)營的合法合規(guī)性，“公開檢查結(jié)果，對個體追究責(zé)任”。

2、將來快速發(fā)展項目打算依法建設(shè)、遵守法律經(jīng)營

對于金馬集團將來計劃迅速發(fā)展的項目，國網(wǎng)能源在項目立項、環(huán)評、檢查、試制、投產(chǎn)后的日常經(jīng)營等各個階段進行充分的指導(dǎo)和監(jiān)督，金馬集團將來開展項目依法建設(shè)、法律

(三)“處理同行競爭問題、保證上市公司獨立性、維護中小股東權(quán)益的證明及承諾書”

1、嚴(yán)格履行《重組后不與上市企業(yè)競爭的約定》

國網(wǎng)能源嚴(yán)格履行“重組后不與上市企業(yè)競爭的承諾”，分批、階段性地以適當(dāng)?shù)姆椒ㄌ幚頋撛诘耐懈偁巻栴}。

2、確保交易價格的公平

(一)采用獨立的判斷機制

國網(wǎng)能源旗下的煤電資產(chǎn)將來注入金馬集團時，金馬集團采用具有證券工作資格和判斷資格、具有更豐富業(yè)務(wù)經(jīng)驗的獨立判斷機構(gòu)，與判斷機構(gòu)及簽字判斷師和國網(wǎng)能源沒有現(xiàn)實或預(yù)期的利益關(guān)系。

(2)在資產(chǎn)判斷過程中，使用至少兩種不同的方法進行判斷，使不同方法下的判斷結(jié)果比較有效地相互驗證。 另外，上述煤電資產(chǎn)的判斷結(jié)果在比較交易、比較企業(yè)的判斷結(jié)果之間進行解體，確保判斷結(jié)果的公正性和可比性。

(三)履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的手續(xù)

相關(guān)資產(chǎn)的判斷結(jié)果有權(quán)依法履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的要求，申報國資管理部門判斷機構(gòu)出具的判斷結(jié)果。 然后依法履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)程序。

(四)確保上市公司對相關(guān)議案審議的合法合規(guī)

上市公司召開董事會及股東大會審議相關(guān)資產(chǎn)注入的議案時，相關(guān)董事、相關(guān)股東避免投票，充分保護上市公司及中小投資者的利益免受侵害。

3、選擇合理的交易方法

在具備將來相關(guān)煤電資產(chǎn)注入上市企業(yè)的條件后，金馬集團根據(jù)自身現(xiàn)實狀況和股票在二級市場的動向等情況，綜合分析利弊，在再融資、配股、資產(chǎn)購買、資產(chǎn)重組等方法中選擇最佳方法實現(xiàn)資產(chǎn)注入，

如果神華集團此次國網(wǎng)能源所有權(quán)成功，神華集團將處理國網(wǎng)能源上述“重組后關(guān)于不與金馬集團競爭的承諾”、“河曲電煤未來依法經(jīng)營的承諾”、“處理同行競爭問題，上市企業(yè) 同意維持中小股東權(quán)益的證明和承諾”，積極支持金馬集團和國網(wǎng)能源未來長期快速發(fā)展，增強公司核心競爭力，實現(xiàn)股東最大利益。

四、其他證明

1、年5月2日公布的國網(wǎng)能源《收購報告》中提到的國網(wǎng)能源控制其他公司包括山東魯能快速發(fā)展集團企業(yè)、山東魯能礦業(yè)集團企業(yè)、中能燃料配送有限企業(yè)、上海中能電力燃料有限企業(yè)、國網(wǎng)能源燃料有限企業(yè)、深圳山東原 蒙古廣源有限企業(yè)、內(nèi)蒙古魯能大雁能源集團有限企業(yè)、國網(wǎng)能源(巴彥淵爾)煤電有限企業(yè)等有點項目管理、建設(shè)工程和煤炭運輸銷售企業(yè)，目前以這些公司的名義沒有火力發(fā)電和輔助煤礦資產(chǎn)，火力發(fā)電和輔助

國網(wǎng)能源承諾:如果將來這些公司擁有已經(jīng)投入運營的火力發(fā)電資產(chǎn)和輔助煤礦(調(diào)峰發(fā)電廠除外)，從擁有產(chǎn)權(quán)之日起5年內(nèi)注入金馬集團，擁有產(chǎn)權(quán)后立即通知金馬集團，金馬集團 將來，如果這些公司擁有處于建設(shè)中和前期階段的火力發(fā)電和輔助煤礦資產(chǎn)，則在投入運營后5年內(nèi)注入金馬集團，這些資產(chǎn)投入運營后，立即通知金馬集團，金馬集團及時公告。

2、企業(yè)和董事會按照《證券法》、《企業(yè)法》等法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，維護投資者特別是廣大中小股東的利益，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地履行新聞披露義務(wù)。

3、《中國證券報(微博)》、《證券時報》及巨潮信息網(wǎng)是本企業(yè)指定的新聞披露媒體。

本公司股票將于年6月11日(星期一)上午9點30分開始恢復(fù)交易。

在這里公告。

廣東金馬旅游集團股份有限公司企業(yè)董事會

年6月8日