【e企業調查】這個企業宮斗升級！ “郭美美致富案”的當事人，寶能寄身于資本局，實際控制著人或者被逮捕了！

資料來源: e企業官微

于德江

兆新股票紛爭不斷，企業根據3月19日下午的公告，第三大股東深圳市匯通正源股票投資基金合作公司(有限合作公司) (以下稱為“匯通正源”)再次變得困難，聯合中融信托在監事會召開股東大會，解雇6名董事和1名監事 兆新股票監事會宣布將按照法律、行政法規和《企業章程》的有關規定解決。

3月19日，據深圳證券監督局網站報道，向陳永弟、張文、陳滔、金紅英發出警告函，命令對兆新股票采取糾正措施。 根據相關監督管理的決定，兆新股票理事會有不當限制股東權利的行為。 原因是2019年11月末匯豐正源的第一次發難，當時后者提出的解雇相關理事議案被兆新股份理事會以違反《勞動合同法》的理由拒絕提交股東大會。 這次兆新股將被采取行政措施，影響這場爭端。

陳永弟是兆新控股股東、實際控制人，陷入民間貸款糾紛、質押危機，持股被司法凍結，隨時可能被拍賣。 陳永弟控制的彩虹集團是兆新股份的第二大股東，進入破產程序，選定破產管理者。 兩個相對獨立的發信人告訴證券時報e企業記者陳永弟已經被有關部門采取了措施，最近一直沒有痕跡。 這個消息還沒有在兆新股票方面得到證實。

持續困難的匯豐正源也大來，其執行事務合作伙伴深圳市匯豐基金管理有限企業(以下稱為“匯豐”)，辦公室地點在深圳香蜜湖高爾夫球場旁邊，是這里不太多的非體育類企業之一。 匯豐財富的實際統治者王軍日前陷入了“郭美美事件”。 匯豐正元每年投資3億元認購萬億新股票進入，現在約有2000萬元赤字。 兆新股票也有寶能系的勢力，姚振華的親弟弟姚建輝實際支配的深圳寶信去年上牌，推薦了董事。 一說，匯豐正源最初罷免的是寶能系的人馬。 但是，深圳寶信今年初減持，現在持股不到5%。

三股東繼續會見董事會招募解體。

匯豐正源目前持有萬億新股票1.21億股，占總股東的6.45%，位居第三位股東。 匯通正源持有的股票都來自兆新股的定增。 年，兆新股票(時名:彩虹精化)公布了定增預案，向陳永弟、匯豐正源等非公開發行股票募集資金15.29億元，用于分散型光伏項目的建設和企業流動資金的補充。 其中，匯豐正源出資2.97億元買入了3035.7萬股。 年，彩虹精化每10株增加30株，匯通正源持有株數為1.21億株，解禁后也沒有減持。

“寶能系”深圳寶信將于2019年7月舉行牌兆新股，持股5%后馬上進入董事會。 可以看出，當時持股比例比寶能系高的匯通正源沒有變動，其前期在兆新股中相當低，沒有企圖。 但是，在2019年11月29日萬億新股票臨時股東大會召開之前，匯豐正源提出免除張文、耀建峰、楊欽湖董事職務，增加四項臨時提案，包括重新調整部分董事的報酬標準。 匯通正源的理由是兆新股近兩年資產規模下降，主要凈利潤大幅下降，第一業績是通過出售資產實現的。 管理層的報酬很高，與企業的經營狀況不一致。 匯豐的正源認為兆新股票理事會和管理層通過出售資產大幅增加自己的報酬，完全脫離企業業務快速發展的實際，嚴重損害股東利益。

根據此前的公告，這次提議解雇的三名董事都是在為深圳寶信上牌后，提前加入選舉，其中楊欽湖在深圳寶信工作。 因此，從當時開始就有匯通正源對比的是寶能系的看法。

根據兆新股票理事會決議，當時的全體董事都投了反對票，通過匯豐正源的4項提案被股東大會駁回了。 兆新股份董事會認為，匯通正源的相關議案可能違反《企業章程》、《股東大會議事規則》的相關規定，擾亂企業的正常經營，對其他股東的利益產生重大不利影響。 上述四項臨時議案違反了《勞動合同法》等相關法律的規定。 匯通正源第一次發難自然不甘心，馬上向法院起訴兆新股票，命令取消相關董事會決議。

2019年12月13日，匯豐正源將炮火對準三位獨立董事，質疑王叢、李長霞、肖土盛在上述董事會決議中投票，他們沒有擔任獨立董事的能力，不能獨立履行責任，能夠維持企業和中小投資者的合法權益 兆新股份董事會和三位獨立理事對此表示反駁，雙方矛盾升級。

年1月19日，匯豐正源聯合中融信托敦促兆新股份理事會召開股東大會，審議肖土盛獨董職的解雇、黃浩監事職的議案。 理由是為了提高企業的管理水，保障企業朝著正確的方向，按照既定的目標前進，實現健康的迅速發展。 中融信托擁有兆新股8780萬股，占總股的4.66%。 匯通正源、中融信托共有持股超過10%，有權要求召開臨時股東大會。 值得一提的是，中融信托這一部分持股來自司法的轉變，深圳市中級人民法院賠償彩虹集團持股8780萬股所欠的中融信托債務，上述股票的全部權利在裁定送達中融信托時轉移，兆新股票在1月6日

也就是說，剛拿到這一部分的中融信托堅定地站在匯率的正元一側。 這次，兆新株式會社董事會同意匯豐正源的請求，發出召開臨時股東大會的通知，預定于3月20日。 3月9日，匯豐正源提議追加6項臨時議案，包括解除張文、翟建峰、楊欽湖、陳實董事職務的議案、解除李長霞、王叢獨董職務的議案。 兆新株式會社的董事會也同意將上述議案提交股東大會審議。 前后8項議案加起來，匯豐正源的需求從去年年底解雇的3名董事提升為全部董事。

但是，兆新股票受新冠引起的肺炎疫情的影響，為了減少人員的流動、凝聚，在同一董事會會議上審議并通過了《關于中止召開企業年初臨時股東大會的議案》。 兆新股份宣布，根據疫情防控的進展情況，將另行明確股東大會的召開時間。

限制股東權利監督管理責令改正

從上述交戰過程中，匯豐正源持續發難，兆新股份理事會招募解體，感覺采用了拖延戰略。 但是3月13日，事件似乎迎來了轉機，兆新股票理事長兼社長張文突然因個人原因辭去了所有職務。 張文辭去董事長的申請立即生效，副董事長翟建峰暫時代理董事長的職責。 根據勞動合同，張文辭職必須提前一個月申請。 因為這將繼續履行一個月的職務。

證券時報·e企業記者此前給翟建峰打電話，表示代理董事長職務只是暫時過渡，其他情況不方便告知。 關于企業紛爭，翟建峰說股東之間正在協商，董事會也什么都做不了。

正如真如翟建峰所說，股東們協商的話，協商的過程可能會不愉快。 3月19日中午，兆新股票公告敦促匯通正源和中融信托向監事會召開年初的臨時股東大會，審議翟建峰、楊欽湖、陳實三名董事的職務相關議案，解雇肖土盛、李長霞、王叢三名董事的職務相關議案，解除黃浩監事的職務 兆新股票對此表示，企業監事會將依照法律、行政法規和《企業章程》的有關規定解決。 3月19日，兆新株式會社獨立董事王叢、李長霞辭職。

匯源這次解雇理由和以前相似。 匯豐正源在相關信件中表示，申請中融信托和1月19日召開臨時股東大會，根據《企業章程》第43條的規定，企業董事會必須在2個月內召開臨時股東大會，3月20日是這次申請的臨時股東大會的最后合法召開日 匯豐認為，兆新股票理事會不同意中止預定于3月20日召開的臨時股東大會，也就是說召開這次臨時股東大會。 這是因為我有權敦促監事會召開這次臨時股東大會。

3月19日下午，證券時報e企業記者再次致電翟建峰，表示這是股東的權利，自己剛代行董事長職務，很多時候也不清楚，建議董秘金紅英知道。

與兆新股票公開匯豐正源新動作當天，深圳證券監督局對兆新股票及其實是統治者陳永弟、金紅英等做出了采取監督管理措施的決定。 深圳證券監督局發現兆新股票理事會有不當限制股東權利的行為。 具體來說，兆新株式會社董事會于2019年11月29日收到匯豐正源提出的4項臨時議案，次日，以上述4項議案違反勞動合同法為由，決議不將上述議案提交臨時股東大會審議。 這種行為違反了企業法關于公司治理的規定，不當限制了股東的權利。

深圳證券監督局還發現兆新股份沒有規范內幕新聞知情同意的登記管理，違規為控股股東提供保證，檔案管理內部控制存在較大缺陷等企業管理和內部控制方面存在缺陷。 有財務管理和會計計算不規范，沒有根據公司會計準則的規定仔細確認部分光伏發電項目的收入，沒有根據公司會計準則的規定對部分光伏發電項目的資產進行減值測試。 據此，深圳證券監督局決定對兆新股票采取命令修改的行政監督管理措施，并在30天內提交了書面整改報告。 陳永弟、張文、陳滔、金紅英等對上述問題負責，深圳證券監督局決定對他們采取分別簽發警告函的行政監督管理措施。

深圳證券監督局此時采取的行政監督管理措施一定會影響目前的形勢，兆新股票理事會、監事會的后續動作需要進一步規范，匯通正源此次提出的臨時股東大會有望召開。

實際統治者陷入困境或正在采取措施。

根據最新公告，陳永弟名下直接持有兆新股，占總股東資本26.26%的陳永弟實際支配的彩虹集團持有兆新股1.72億股，占總股的9.12%。 但是，兆新股票的實際控制權隨時可能變更，陳永弟、彩虹集團持有的股票被司法凍結，陳永弟持有的4億8600萬股此前掛在淘寶司法拍賣平臺上，彩虹集團也進入破產程序，破產

彩虹精化(兆新株式會社前身)于2008年上市，陳少弟、沈少玲夫婦是創始人，控股比例長期在50%以上。 陳少弟也長期擔任兆新株式會社的理事長、社長職務，但去年6月突然因個人理由辭去了所有職務。 此后不久，寶能是卡兆新股，董事會可以提前更換選舉。 陳少弟后來也開始暴露民間貸款糾紛、持股融資糾紛等，持股開始被司法凍結。

兩個相對獨立的發信人告訴證券時報e企業記者陳永弟已經被有關部門采取了措施，最近一直沒有痕跡。 但是，這個消息還沒有得到兆新股的證明。

兆新股票年度的定增顯示，陳永弟本人投資近12億元購買了絕大多數份額，當時也有很強的資金周轉能力。 但是陳永弟、彩虹集團的質押比率長期處于高位，年來解除質押再質店的節奏明顯加快，表現出旺盛的資金周轉訴求。 從2005年開始，兆新股票多次長期停止計劃重大資產重組，目標涉及新能源電池行業，以失敗告終。 陳永弟辭職的時候，也是兆新股票最后一次重大資產重組計劃結束的時候。 個人持股循環進行質押融資，操縱上市企業計劃資本運營

除了向各大證券公司和信托等金融機構進行質押融資外，陳少弟、彩虹集團也多次向自然人質押股票，個別質押周期只有一周。

年7月18日，彩虹集團解除了持有兆新股份8789.5萬股國泰君安的當鋪，當鋪轉讓給了自然人孫小為。 僅僅一周后的年7月26日，彩虹集團將這8789.5萬株孫小和這里的當鋪解除，將8780萬株當鋪交給了中融信托。 7天質押融資，質權人又是自然人，具有明顯的民間貸款橋特征。 值得一提的是，彩虹集團這次抵押了中融信托的8780萬股，因違約被申請司法拍賣，流放后轉移到中融信托進行債權賠償。 中融信托也根據這一部分的所有權，與匯豐正源聯合召開臨時股東大會，促使全體董事解雇。

年8月，陳永弟和彩虹集團的危機開始出現。 當時兆新股票公告得知，彩虹集團所持有的股份的一部分被司法凍結，彩虹集團積極地表現信息來解決。 此后，陳永弟的直接持股也受到司法凍結，彩虹集團持股司法凍結一直急速增加到全部。 兆新股票不可避免地波及，企業的一部分銀行賬戶被凍結，違約擔保開始暴露，為了償還陳永弟方面的債務，資金被強制轉移。

年7月24日，兆新股份、彩虹集團與中信銀行深圳分行簽訂了《綜合信用合同》及系列保證合同，企業將2000萬元存款為企業及彩虹集團履行債務提供了最高的質量保證。 2019年1月2日，中信銀行深圳分行全額扣除上述存款，用于償還彩虹集團貸款本金。 兆新股份公司向上述彩虹集團提供保證的事項有一部分未經董事會、股東大會審議，也沒有進行新聞披露。 截止到2019年1月4日，兆新股票進行了補充公告，協調彩虹集團全額償還了2019年1月18日扣分的保證金。

陳永弟本人持有的兆新股票為4.86億股，占其持有股的98.3%，占企業總股東股的25.82%，去年5月被中信信托質押。 2019年11月，兆新股票公告，企業收到深圳市中級人民法院的《拍賣通知書》，申請執行人中信托和被執行人陳永弟借款合同糾紛案件，計劃于2019年12月16日拍賣陳永弟持有的4.86億股。 但是，臨近拍賣時，事件的外人對拍賣財產確實提出了有理由的異議，上述拍賣被撤回了。 這個撤回理由意味著陳永弟直接持有的這4.86億股權利屬不明確，可能有其他糾紛。

匯豐正源浮損2000萬持續獲勝的幾何學？

現在來看，兆新股票糾紛的來源是該年度的定增。 根據當時的方案，兆新股票增資15.29億元，用于分散型光伏發電項目的建設和企業流動資金的補充。 當時兆新股份希望由此加快光伏項目布局建設，提高太陽能電力收入在企業收入中的比重。 到目前為止，兆新股票的主要營業業務是精細化學。 兆新股票從以前開始就募集了4億多元用于資金變更用途，收購了上海中鋰剩余80%的股票。 但是，兆新股票的算盤掉了空。 光伏領域，新能源汽車受政策的影響很大，不能期待企業在這兩方面的迅速發展。 年12月，兆新股票中止上述項目，籌集剩下的10億元資金永久補充流動資金。

這是匯豐正源參與的其定增的基本情況，大部分招聘項目都沒有進行。 當時匯豐正源投資2.97億元，定增發行價格為9.78元/股，兆新股份年“10轉30”，年~年每股現金分紅共計0.125元，其持倉價格為2.32元/股。 定增股于去年5月發售，此后不久兆新股上漲到8.86元/股(前復權)，匯通正源的最高浮盈達到8億。 但是，之后兆新股票一路下跌，到3月20日前收回，兆新股票為2.16元/股，匯通正源持有1.21億股，下跌1936萬元。 持有4年，解禁后一股不減，匯豐正源參與這次定增的收益可以說是慘淡的。

根據天眼檢查數據，匯通正源的gp (普通伙伴)匯通盈富，擁有23.75%的份額。 兩個lp (有限合作伙伴)在物華投資、胡命岬，分別擁有75%、1.25%的份額。 中國投資，擁有匯豐財富34%的股權，是第一大股東。 王軍、莫燕飛分別擁有物華投資的90%、10%的所有權。 以前有多家媒體報道王軍、莫燕飛是夫妻關系。 因此，匯豐正源的實際統治者是王軍。 根據兆新株式會社的前公告，王軍出生于1969年，住在深圳市布吉。 從身份證號碼前六名來看，王軍是廣東省湛江市遂溪縣人。

從物華投資的過去情況來看，這里的王軍與早年陷入“郭美美致富事件”的“王軍”是同一個人，已經接觸過王軍的人向證券時報e企業記者證明了這一點。 物華投資是曾經控股公司中紅博愛資產管理有限企業，“郭美美致富案”的重要主體，目前處于失效狀態。

匯源正源、匯豐、物華投資的辦公室地址均位于深圳市福田區香蜜湖街僑香路香蜜湖體育中心二期2219，這里是深圳市香蜜湖高爾夫球場的輔助建筑。 根據地圖和天眼檢查數據，王軍的關聯公司是這里為數不多的非體育類企業。

從去年12月到現在，對兆新股票理事會持續困難的匯豐的正源勝算還不清楚。 現在陳永弟持有的股票有26.26%處于凍結狀態，不清楚能否正常行使表決權的彩虹集團持有的9.12%股份的表決權應該歸破產管理者所有，很難推測支持哪一方。 除陳永弟一方外，匯通正源和中融信托合計持股為11.11%，確實是局面中已知勢力最大的一方。

另一方面，不可忽視的勢力，那就是寶能系。 年7月，深圳寶信僅7天就上牌，花了3億元，持有股份的比例為5%。 深圳寶信是寶新金融( 1282.hk )的間接全資子公司，寶新金融是原來的中國金洋，實際統治者是寶能集團姚振華的親弟弟姚建輝。

寶系舉牌短短一個月后，兆新股份宣布將提前更換董監會，張文、翟建峰、楊欽湖、陳實成為新任理事。 楊欽湖多次出現在寶能類企業名單上，另外三名董事的履歷看起來與寶能類無關。 比如陳實從事咨詢管理，企業注冊地點都在上海，翟建峰在深圳做羽毛球場館的生意，張文主要在中洲集團的房地產企業工作。 當時的市場推測，兆新株式會社的新任理事經常被推薦為寶能系。 但是，最近，翟建峰向證券時報e企業記者展示了其代表性的大股東虹集團的座位。

但是，如果董事會至少有一個席位，寶能系正在減收。 1月3日，深圳寶信通過大宗交易方法減持90萬股，持股比例下降到4.95%。 根據規則，深圳寶信即使有減收也不需要公開。 這是因為在第一季度的報紙出版之前無法知道其具體持股的比例，無法評價寶能聯在這場紛爭中能擁有多少發言權。

另外，請注意匯豐正源在多次提議解雇兆新股份有限公司的董事時，沒有提出新的董事候選人。 這又是一個大變量。 關于兆新股的紛爭，證券時報e企業記者給匯豐正源打了電話，該辦公室的員工接到領導的通知，說不接受任何采訪。

時間軸

1、2019年11月29日，匯豐正源提出解雇張文等4名董事，重新調整部分董事的報酬標準。

2、2019年11月30日，兆新株式會社董事會通過了反對向股東大會提交議案的決議

3、2019年12月10日，匯豐正源被法院起訴，要求撤銷上述董事會決議

4、2019年12月13日，匯豐正源質疑3名獨董獨立

5、年1月19日，匯豐正源聯合中融信托要求股東大會召開1名德董和1名監事、兆新股份董事會同意。

6、年3月9日，匯豐正源提出增加臨時提案，罷免所有董事。

7、年3月10日，匯豐正源董事會宣布取消這次股東大會

8、年3月13日，兆新股票理事長、總經理辭職

9、年3月19日，匯豐正源、中融信托呼吁監事會召開股東大會，解雇所有董事。

10、年3月19日，深圳證券監督局對兆新股下令采取糾正措施，企業有不當限制股東權利的情況。

11、兆新股份3月20日晚的公告顯示，企業于3月19日收到了獨立理事王叢、李長霞提交的辭職報告。

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