原題: 25萬(wàn)股東笑了！ 第一家央企上市企業(yè)抽調(diào)重組，這家企業(yè)繼續(xù)停止了兩個(gè)加薪

10月29日早上，葛洲壩( 600068.sh ) 1字上漲停止，連續(xù)2天上漲停止，股價(jià)7.37元/股，最新市值339億元。

圖片來(lái)源: wind

在息方面，10月28日葛洲壩( 600068.sh )宣布間接控股股東中國(guó)能源建設(shè)( 03996.hk )股權(quán)交換合并方案，重組完成后，中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)回到a完成整體上市，成為a+h上市企業(yè) 證券公司中國(guó)稱(chēng)，這是國(guó)企改革三年行動(dòng)出發(fā)后第一家央企上市企業(yè)抽調(diào)重組的。

圖片來(lái)源:企業(yè)公告

根據(jù)公告，葛洲壩的股價(jià)交換金為8.76元/股，溢價(jià)率達(dá)到了45%。 兩家公司將實(shí)現(xiàn)資源全面整合，消除潛在的同行競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將充分釋放。

最新數(shù)據(jù)顯示葛洲壩股東家庭數(shù)超過(guò)25萬(wàn)人。

溢價(jià)45%吸收合并葛洲水庫(kù)

根據(jù)葛洲水庫(kù)27日晚發(fā)布的股票交換吸收合并方案，中國(guó)能源建設(shè)計(jì)劃通過(guò)向葛洲水庫(kù)集團(tuán)以外的股東發(fā)行a股的方法合并股票交換吸收合并葛洲水庫(kù)。 這次合并完成后，葛洲壩停止上市，受益人繼承和接受葛洲壩所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他所有權(quán)利和義務(wù)，葛洲壩最終取消法人資格。

中國(guó)能源建設(shè)申請(qǐng)?jiān)谶@次合并中發(fā)行的a股在上海證券交易所主板上市。 中國(guó)能源建設(shè)原內(nèi)資股票轉(zhuǎn)為a股，申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所主板上市流通。

葛洲壩換股價(jià)為8.76元/股。 綜合考慮股票價(jià)格變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)葛洲壩的股票交換股東進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，葛洲壩的股票交換金以?xún)r(jià)格基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的平均價(jià)格6.04元/股為基準(zhǔn)，給予45%的溢價(jià)率，即8.76元/股。

圖片來(lái)源:企業(yè)公告

葛洲ba從價(jià)格基準(zhǔn)日到股票交換日(包括首尾2日)發(fā)生股息、股票股息、資本公積金轉(zhuǎn)換股本、配股等除權(quán)除利時(shí)，上述股票交換金將相應(yīng)調(diào)整。 否則，葛洲壩的股價(jià)兌換金不會(huì)調(diào)整。

中國(guó)能源建設(shè)這次a股發(fā)行價(jià)為1.98元/股。 這次中國(guó)能源建設(shè)的股票交換吸收合并葛洲壩的股票交換比例為1:4.4242，葛洲壩的股票交換股東持有的每股葛洲壩股票可以與4.4242股中國(guó)能源建設(shè)此次發(fā)行的a股交換。

多次高價(jià)征過(guò)地。

根據(jù)公開(kāi)資料，葛洲壩于1997年在a股上市，是水電領(lǐng)域的第一家上市企業(yè)，2007年完成了整個(gè)主業(yè)資產(chǎn)的上市。 其主要營(yíng)業(yè)業(yè)務(wù)涵蓋建筑、環(huán)境保護(hù)、房地產(chǎn)、水泥、道路、裝備制造等。

圖片來(lái)源:葛洲水庫(kù)官網(wǎng)

受疫情影響，上半年葛洲壩收入434.79億元，同比減少12.69%。 歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為11億5900萬(wàn)元，比上年同期減少45.42%。 歸屬于上市公司股東的扣除非凈利潤(rùn)同比減少45.08%。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)報(bào)道，葛洲壩在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)中也疲于激進(jìn)的土地風(fēng)格。 從2005年開(kāi)始，葛洲壩在上海、北京、合肥、杭州等城市以高價(jià)擁有土地，創(chuàng)造了許多樓價(jià)之王。 這些地塊后來(lái)很難入市，有些不得不犧牲利益開(kāi)盤(pán)。

但是，鑒于中央企業(yè)的身份，葛洲壩借款的價(jià)格一直很低。 例如，10月14日宣布發(fā)行二期30億元的可更新企業(yè)債券，票面價(jià)格為4.14%，用于項(xiàng)目投資建設(shè)、償還庫(kù)存負(fù)債等，融資的特點(diǎn)并非房地產(chǎn)板塊走勢(shì)小。

重組完成后，管理團(tuán)隊(duì)中葛洲壩子企業(yè)員工的勞動(dòng)關(guān)系沒(méi)有變化。 現(xiàn)有的其他員工由受益人全部收到并簽訂勞動(dòng)合同。 但是由于人事調(diào)整開(kāi)始了，10月27日葛洲壩公告說(shuō)，何金鋼以個(gè)人理由申請(qǐng)辭去中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司的總經(jīng)理助理職位。

解決沖突

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，近年來(lái)，國(guó)家鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)合并重組，公司利用資本市場(chǎng)開(kāi)展合并重組，出臺(tái)了促進(jìn)領(lǐng)域整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的政策。

葛洲壩為了貫徹黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)有公司改革的決策部署，中國(guó)能源建設(shè)通過(guò)這次合并，進(jìn)一步促進(jìn)內(nèi)部資源配置集約化和業(yè)務(wù)快速發(fā)展的合作化，發(fā)揮相關(guān)行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的特點(diǎn)，促進(jìn)相關(guān)特征產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展

具體來(lái)說(shuō)，這次吸收的意義主要有以下四點(diǎn)。

首先，交易有助于消除潛在的同行競(jìng)爭(zhēng)和相關(guān)交易，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈的特點(diǎn)。 中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)成立時(shí)，與葛洲壩經(jīng)營(yíng)范圍相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)的公司一部分進(jìn)入中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)，相關(guān)資產(chǎn)隨后通過(guò)整體改革上市進(jìn)入中國(guó)能源建設(shè)，與葛洲壩形成了潛在的同行競(jìng)爭(zhēng)。 不與葛洲壩潛在同行競(jìng)爭(zhēng)，中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)承諾在年12月31日前計(jì)劃整體上市方案，以消除與葛洲壩潛在同行競(jìng)爭(zhēng)。 此次合并，中國(guó)能源建設(shè)是測(cè)量設(shè)計(jì)、裝備制造、運(yùn)輸維修等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織和資源，更有效地與葛洲壩國(guó)際經(jīng)營(yíng)、施工承包、投資運(yùn)營(yíng)等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織和資源相結(jié)合，提高資源配置效率和業(yè)務(wù)協(xié)同能力，產(chǎn)業(yè)鏈

其次，有助于縮短管理鏈和提高管理效率。 這次交易前，中國(guó)能源建設(shè)通過(guò)葛洲壩集團(tuán)間接擁有葛洲壩約42.84%的股權(quán)，是葛洲壩的間接控股股東，而且雙方有獨(dú)立的管理層，激勵(lì)機(jī)制和利益目標(biāo)存在不完全一致的情況，在一定程度上管理效果 此次股票交換吸收合并，中國(guó)能源建設(shè)有利于進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，提高管理效率。

三是有助于快速發(fā)展的支柱和重要業(yè)務(wù)集團(tuán)，推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)和持續(xù)快速發(fā)展。 中國(guó)能源建設(shè)旗下的水泥、民爆、高速公路投資運(yùn)營(yíng)、水務(wù)等業(yè)務(wù)目前主要經(jīng)營(yíng)在葛洲壩內(nèi)部，法人水平較低，在政策支持、資源投入、市場(chǎng)認(rèn)可等方面存在一定的不足，其快速發(fā)展受到一定的限制，中 這次股權(quán)交換吸收合并完成后，中國(guó)能源建設(shè)對(duì)上述業(yè)務(wù)板塊實(shí)施更有效的支持，促進(jìn)上述業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展，為企業(yè)變革的迅速發(fā)展提供強(qiáng)大的動(dòng)力。

四、有利于拓寬中國(guó)能源建設(shè)融資渠道。 此次交易完成后，中國(guó)能源建設(shè)作為存續(xù)企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)“a+h”兩個(gè)市場(chǎng)，在h股市場(chǎng)和a股市場(chǎng)開(kāi)展資本運(yùn)營(yíng)活動(dòng)，為企業(yè)未來(lái)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展和并購(gòu)提供有力的資本支持。

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