證券代碼: 600217股票簡稱:秦嶺水泥編號:臨2007-026陜西秦嶺水泥(集團)股份有限企業關于第一大股東及實際管理者變更的提示性公告本企業及董事會全體成員保證公告復印件的真實、準確和完善，公告 ●重要提示這次股權轉讓的幾個事項需要國務院國有資產監督管理委員會的批準 本企業股票將于2007年9月25日10:30分復牌 一、本企業概要分別于2007年8月8日、2007年9月5日、2007年9月17日發布了《重大事項停止公告》、《關于控股股東所有權轉讓和相關重大事項進展情況的公告》以及《控股股東重大重組若干事項的持續進展情況》 本公司第一大股東陜西省耀縣水泥廠和華倫集團有限企業于2007年9月24日在陜西省銅川市簽署了《股票轉讓協議》。 陜西省耀縣水泥廠持有的本企業132、688、640股(占本企業股份總數的20.08% )，以協商方法轉讓給華倫集團有限企業，轉讓完成后，華倫集團有限企業將成為本企業的第一大股東 華倫集團有限企業實控人陳建龍先生將成為本企業實控人 二、股份轉讓協議雙方的基本情況1、轉讓地址:陜西省耀縣水泥廠，為陜西省工商行政管理局注冊成立的全民所有制公司，注冊資本:人民幣21，023萬元。 主營:普通硅酸鹽水泥、油井水泥銷售； 包裝材料、耐磨材料、商品混凝土生產； 法定代表人:黃四領 截至2007年8月8日，陜西省耀縣水泥廠擁有本公司178，921，316股股票，占本公司股票總數的27.08%，均為附帶限定銷售條件的流通股 2、受讓人:華倫集團有限企業，杭州市工商行政管理局注冊設立的有限企業，注冊資本:人民幣2億元。 主營:制造:電力電纜、通信電纜、光纜和箱紙板等； 法定代表人:陳建龍 截至股票轉讓合同簽署之日，華倫集團有限企業沒有本公司的股票 三、股份轉讓協議書第一復印件1、轉讓對象陜西省耀縣水泥廠持有的本公司132、688、640股股份，占本公司股份總數的20.08% 2 .轉讓方法經陜西省人民政府國有資產監督管理委員會同意，這次轉讓按照國務院國有資產監督管理委員會公布的《國有股東轉讓保有上市企業股份管理暫行辦法》第十九條的規定，使用直接簽訂轉讓協議的方法。 3、對價及這次轉讓股票的支付采用貨幣方法支付對價，以協議簽署日前30個交易日每日加權平均價格算術平均值的90%為交易價格，每股轉讓價格為4.775元，所有轉讓對價共計633、588、256元。 這些股票的等價報酬分三次支付 4、過渡期安排在乙方支付首付后的10天內，甲方指定乙方推薦的3名人員為秦嶺水泥這次董事會的復選理事候選人，建議盡快召開秦嶺水泥臨時股東大會，股東大會選舉時乙方推薦的董事候選人 秦嶺水泥召開臨時股東大會乙方推薦的3名人員當選董事后，甲方將指定乙方推薦的董事為秦嶺水泥副理事長并負責支持 乙方支付首付后10個工作日，甲方建議召開秦嶺水泥董事會，聘請秦嶺水泥董事會推薦給乙方的3名人員擔任秦嶺水泥的高級管理者，促進秦嶺水泥的管理 5、特別是雙方同意，協助秦嶺水泥提高經濟效益 6、過渡期間，陜西省耀縣水泥廠作為股東向秦嶺水泥董事會、監事會及高級管理層保證履行誠信和勤奮的責任義務，對秦嶺水泥及秦嶺水泥控股公司的資產履行良好的管理義務 華倫集團有限企業承接這些股票后，秦嶺水泥依然以水泥、水泥深加工為主業，支持秦嶺水泥的快速發展產業，保證積極開展與之相關的各項業務 華倫集團有限企業不減少此次轉讓完成后12個月內持有的秦嶺水泥股份，如果在36個月內減持秦嶺水泥股份，減持后不會影響秦嶺水泥控股股東的地位 華倫集團有限企業保證在此次轉讓完成后，繼續履行秦嶺水泥股份分割改革中甲方關于股權限制流通的承諾 7、協議生效條件協議自國務院國有資產監督管理委員會批準這次轉讓的部分事項之日起生效 四、股權轉讓后，本公司股東及股東資本結構變動情況此次股權轉讓完成后，華倫集團有限企業持有本公司股份132、688、640股，占股份總數的20.08%，是本公司第一家股東 陜西省耀縣水泥廠持有本公司股票46，232，676股，占本公司股票總數的7% 五、股權轉讓協議雙方的相關關系陜西省耀縣水泥廠與華倫集團有限企業不存在任何相關關系。 陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司和華倫集團有限企業不存在任何相關關系及一致行動的 六、特別是華倫集團有限企業和陜西省耀縣水泥廠將于2007年9月27日公布《詳細式權益變動報告書》和《簡單式權益變動報告書》，請投資者關注和閱覽 這次股權轉讓的一些事項還需要國務院國有資產監督管理委員會的批準 本企業股票將于2007年9月25日10:30分復牌 本企業上述重大事項的進展公告相關的其他事項以及本合同的不完備，在相關方案明確之前，本企業的董事會立即公開 七、調查文件《陜西省耀縣水泥廠和華倫集團有限企業所有權轉讓協議》 因此，請投資者觀察投資風險 陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司董事會2007年9月25日